远大控股：非公开发行A股股票预案(二次修订稿

　　远大控股：非公开发行A股股票预案(二次修订稿)议通过，公司第十届董事会2021年度第四次集会审议通过公司非公拓荒行A股

　　公司第十届董事会2021年度第八次集会审议通过公司非公拓荒行A股股票计划

　　基准日为第九届董事会2021年度第六次集会决议告示日。本次非公拓荒行股票

　　的价钱为13.87元/股，不低于订价基准日前20个生意日公司股票生意均价的80%

　　（订价基准日前20个生意日股票生意均价＝订价基准日前20个生意日公司股票

　　生意总额/订价基准日前20个生意日公司股票生意总量），若公司股票正在订价基

　　5、本次非公拓荒行股票的数目33,165,104股，未赶上本次发行前总股本的

　　30%，最终发行数目以中邦证监会批准发行的股票数目为准。若公司股票正在订价

　　7、本次非公拓荒行股票召募资金总额不赶上46,000.00万元（含本数），扣

　　11、闭于本次发行是否摊薄即期回报的精确境况，请参睹本预案“第六章 四、

　　四、本次召募资金投资项目对公司规划执掌、财政情况等的影响............... 42

　　二、本次发行后公司财政情况、结余才智及现金流量的更正境况............... 43

　　三、本次发行后公司与控股股东及其干系人之间闭联的变动境况............... 44

　　阐发：（1）本预案所援用的财政数据和财政目标，如无出格阐发，指统一报外口径的财政数

　　（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和正在尾数上如有差别，这些差别是因为四舍五

　　2018岁晚、2019岁晚、2020岁晚和2021年6月末，公司统一报外口径的

　　发行价钱为13.87元/股，不低于订价基准日前20个生意日公司股票生意均价的

　　80%（订价基准日前20个生意日股票生意均价＝订价基准日前20个生意日公司

　　本次非公拓荒行股票召募资金总额不赶上46,000.00万元（含本数），扣除发

　　本次非公拓荒行股票数目33,165,104股，最终发行数目以中邦证监会批准发

　　睹，正在2021年5月12日召开的公司第九届董事会2021年度第六次集会、2021

　　年8月20日召开的公司第十届董事会2021年度第四次集会、2021年11月16

　　日召开的公司第十届董事会2021年度第八次集会就本次非公拓荒行中涉及干系

　　本次发行涉及的标的资产为凯立生物85.1166%股权。凭据江苏天健华辰资

　　产评估有限公司出具的《资产评估陈说》（华辰评报字[2021]第0041号），本次

　　发行涉及标的资产评估以 2020年12月31日为基准日，分裂选用资产根柢法和

　　立生物正在评估基准日的股东总共权利账面价格11,288.35万元，评估55,441.56万

　　本次非公拓荒行涉及收购的标的资产为凯立生物85.1166%股权。凭据标的

　　公司2020年度财政数据以及上市公司2020年度财政数据及生意订价境况，联系

　　注：资产总额、资产净额占比以相闭目标与生意金额孰高者确定，此中资产净额以归母净资

　　占比均未赶上50%，未抵达《上市公司庞大资产重组执掌手段》章程的上市公司

　　中邦深远直接持有公司209,522,100股股份，占公司总股本41.17%。本次发行对

　　融、中邦深远合计持有公司242,687,204股股份，占公司总股本的44.77%。

　　的情状，“（三）经上市公司股东大会非干系股东容许，投资者博得上市公司向其

　　发行的新股，导致其正在该公司具有权利的股份赶上该公司已发行股份的30%，投

　　购执掌手段（2020年修订）》第六十三条章程的免于发出要约的情状。公司董事

　　六次集会、第十届董事会2021年度第四次集会、第十届董事会2021年度第八次

　　集会、2021年度第三次一时股东大会审议通过。公司独立董事已事前认同本次

　　规划界限与本次募投项目收购的标的公司存正在必然的好像性，但其厉重产物用处、

　　告示日。本次发行的发行价钱确定为13.87元/股，不低于订价基准日前20个交

　　价基准日前20个生意日A股股票生意总额/订价基准日前20个生意日A股股票

　　发行人本次非公拓荒行股票数目不赶上43,258,832股（含本数），不赶上本

　　次非公拓荒行股票前公司已发行股票总数的30%，若公司股票正在订价基准日至发

　　本次非公拓荒行股票数目不赶上33,165,104股（含本数），不赶上本次非公拓荒

　　行股票前公司已发行股票总数的30%，若公司股票正在订价基准日至发行日光阴，

　　股份有限公司非公拓荒行股票之附要求生效的股份认购订定之添补订定（二）》。

　　本次非公拓荒行股票数目为33,165,104股，不赶上本次非公拓荒行股票前公司已

　　发行股票总数的30%，若公司股票正在订价基准日至发行日光阴，产生派浮现金股

　　份认购订定》、《股份认购之添补订定》与本添补订定区别等的，以本添补订定为

　　准。除本添补订定修订的实质和条目外，《股份认购订定》、《股份认购之添补协

　　本次非公拓荒行股票召募资金总额不赶上46,000.00万元（含本数），扣除发

　　态编制，最大特征极易被日光、各式泥土微生物、植物领悟，是一种泉源于自然，

　　虫难以出现抗性，如阿维菌素对螨类持效期长达30至45天且病虫害不易出现抗

　　元，到2025年估计抵达85亿美元把握，年复合增速为14.5%，异日几年仍将保

　　持高速拉长。2019年生物农药正在全体农药板块发卖比例为5.6%，相较于2003

　　年1.5%的占比已彰着擢升。从区域发卖占比来看，生物农药发卖厉重会集正在北

　　美、欧洲、亚太与南美区域，发卖占比分裂为38.4%、31.3%、14.2%与12.1%，

　　1,353.2亿元，而且保留较疾拉长，2014年拉长至2,724.1亿元，同比拉长7.9%。

　　2014-2018年，我邦化学农药行业收入增速趋缓，2018年化学农药发卖收入为

　　2,930.0亿元，同比拉长1.6%。与化学农药相反，生物农药具有病虫害防治成绩

　　小，正在近年反而实行了发卖收入的延续上涨。2017年，我邦生物农药行业实行

　　发卖收入319.3亿元，同比拉长5.7%。2018年，全体农药行业禁锢趋厉，生物

　　农药依赖相对环保的上风博得较好的繁荣功能，实行发卖收入360.0亿元，同比

　　拉长12.7%。2018年，我邦生物农药商场收入占具体农药比例抵达10.9%，高于

　　公司以现金办法通过子公司深远植保收购让渡方持有的凯立生物85.1166%

　　股权，生意作价47,894.56万元，拟进入召募资金29,000.00万元。凯立生物是一

　　注：2020年度财政数据经天衡司帐师事件所（出格泛泛合资）审计，2021年1-6月财政数

　　2021年6月7日将让渡方之一张明荣所持有的17.50%的股权变化注册至远

　　大植保。2021年7月19日，本次收购生意两边达成残余股权变化注册，深远植

　　保直接持有凯立生物85.1166%的股权，本公司控股凯立生物，增添生物农药的

　　本次收购前，赵立平直接和间接持有凯立生物27.8527%股份，为凯立生物

　　2021年7月，公司已达成凯立生物85.1166%的股权交割手续。截至预案签

　　万元和15,661.91万元，厉重由货泉资金、应收账款、应收单据、其他应收账、

　　万元和3,141.52万元，此中短期借钱分裂为1,001.33万元和0万元，应付账款分

　　注：福筑省长泰凯立投资征询合资企业（有限合资）现改名为厦门凯立壹号投资合资企业（有

　　[2021]第0041号），评估机构采用资产根柢法和收益法，遵从需要的评估圭外，

　　万元，评估价格4,929.55万元，评估减值246.95万元，减值率4.77%；净资产（所

　　经收益法评估，凯立生物股东总共权利价格为55,441.56万元，较账面净资

　　公司与凯立生物股东就收购凯立生物85.1166%股权签定了《股权让渡订定》，

　　（1）各方赞同：以江苏天健华辰资产评估有限公司出具的“华辰评报字（2021）

　　第0041号”基准日《评估陈说》为根柢，纠合功绩应允方作出的功绩应允、转

　　让方/目的公司于本订定项下作出的应允与担保，洽商确定标的股权的生意对价。

　　可、EHS及其他认证，已注册、注册中、可注册的总共产物及相应注册/登记证

　　标、著作权、域名等总共学问产权，正在研项目、实习/试验数据和陈说、注册/备

　　合理的外示各项资产归纳的得益才智及企业的发展性，无法涵盖无形资产的价格；

　　《章程》的章程。公司选聘江苏天健华辰资产评估有限公司的圭外适合相闭章程，

　　况。赞同收购福筑凯立生物成品有限公司85.1166%股权，赞同提交公司股东大

　　①各方赞同：以江苏天健华辰资产评估有限公司出具的“华辰评报字(2021)

　　第0041号”基准日《评估陈说》为根柢，纠合功绩应允方作出的功绩应允、转

　　让方/目的公司于本订定项下作出的应允与担保，洽商确定标的股权的生意对价。

　　产、有形及无形资产，此中应该涵盖：目的公司的悉数临盆规划天性许可、EHS

　　及其他认证，已注册、注册中、可注册的总共产物及相应注册/登记证书，菌株，

　　技艺及技艺隐藏，已授权、申请中或正正在行使的专利、专有技艺、字号、著作权、

　　域名等总共学问产权，正在研项目、实习/试验数据和陈说、注册/登记申报原料，

　　凯立生物85.1166%股权生意总对价为47,894.56万元，各让渡方所持标的股

　　确当日，收购对象让渡方支拨其各自生意对价的20%（含共管账户之诚心金4,800

　　项总共达成之日（“交割日”）起10个处事日内，收购对象非功绩应允让渡方支

　　度、2022年度和2023年度（以下简称“功绩应允光阴”）。功绩应允方就目的公

　　2021年度目的公司净利润应不低于3,614万元，开业收入需努力告终14,112

　　万元；2022年度目的公司净利润应不低于4,157万元，开业收入需努力告终16,170

　　万元；2023年度目的公司净利润应不低于4,829万元，开业收入需努力告终18,738

　　万元。功绩应允光阴目的公司累计净利润应不低于12,600万元，累计开业收入

　　润）÷功绩应允光阴累计应允净利润×标的股权生意总对价（478,945,645.47元）。

　　于《深圳证券生意所上市公司类型运作指引（2020年修订）》、深远控股的内部

　　诺方有权向收购方提出收购/回购，收购方有权向让渡方1、让渡方2提出收购/

　　回购。残余股权收购价钱或回购价钱为2023年目的公司实行功绩的15倍×功绩

　　正的，应向让渡方支拨生意总对价20%的违约金，同时让渡方有权单方袪除本协

　　内返还收购方已支拨的总共生意对价，让渡方有权从该生意对价中先扣除违约金，

　　商定或过期不矫正的，应向收购方支拨生意总对价20%的违约金，同时，收购方

　　本次非公拓荒行拟以17,000.00万元召募资金添补滚动资金，可能更好地满

　　集资金片面用于添补滚动资金，适合《上市公司证券发行执掌手段》、《发行禁锢

　　续监视公司对召募资金的存放与行使，确保本次非公拓荒行股票召募资金的存放、

　　公司于2021年4月29日召开第九届董事会2021年度第五次集会、2021年

　　5月18日召开2021年度第二次一时股东大会，审议通过了闭于收购福筑凯立生

　　公司本次非公拓荒行募投项目为收购凯立生物85.1166%股权及添补滚动资

　　金。通过对凯立生物的股权收购，有利于将生物农药交易更好地整合至上市公司，

　　本次发行后，公司实践限度人胡凯军先生所限度的公司股份比例将由 41.17%

　　进一步升高至44.77%，胡凯军先生和中邦深远仍为公司实践限度人和控股股东，

　　司的资产欠债率和财政危害将进一步低落，有利于升高公司的抗危害才智。同时，

　　本次非公拓荒行股票召募资金投资项目拟收购凯立生物85.1166%股权，标

　　另外，本次非公然的召募资金将有17,000.00万元用于添补滚动资金，将改

　　善公司的资产欠债境况和财政危害，有助于公司擢升规划滚动性，保留竞赛上风、

　　生意境况详睹本预案“第二节 发行对象根本境况”之“六、本次发行达成后的同行

　　胶、有色金属、玄色金属、粮食油脂等产物，其它一个厉重交易板块是出口交易，

　　与宏观经济变动的干系度都很高。宏观经济向好，势必导致商场的总体需求上升，

　　的闭易形式。正在合同践诺光阴，公司与客户和供应商之间有较众的信用交游，

　　购凯立生物85.1166%股权，与公司目前厉重交易存正在较大区别。公司涉足生物

　　本次募投项目拟收购凯立生物85.1166%股权，收购达成后凯立生物成为上

　　本次募投项目之一为收购凯立生物85.1166%股权，功绩应允方应允凯立生

　　物2021年度至2023年度实行净利润（以扣除非每每性损益前后的净利润孰低为

　　准）分裂不低于3,614万元、4,157万元、4,829万元。上述结余预测应允是基于

　　监发[2012]37号）、《上市公司禁锢指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公

　　告[2013]43号）的联系请求，为类型公司利润分派手脚，促进公司筑造科学、持

　　独立董事过对折赞同后，方可提交股东大会审议。股东大会审议利润分派计划时，

　　公司拟定的《深远资产控股股份有限公司异日三年（2021-2023年）股东回

　　利润分派要求的条件下，公司规矩上可能实行年度利润分派；正在有要求的境况下，

　　凭据《邦务院闭于进一步鼓动资金商场康健繁荣的若干主张》（邦发[2014]17

　　号）、《邦务院办公厅闭于进一步巩固资金商场中小投资者合法权利爱护处事的意

　　睹》（邦办发[2013]110号），以及中邦证监会《闭于首发及再融资、庞大资产重

　　组摊薄即期回报相闭事项的向导主张》（证监会告示[2015]31号）等章程的请求，

　　5、假设本次非公拓荒行召募资金总额为46,000.00万元，不研讨发行用度的

　　6、正在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本508,940,464股为

　　股本产生变动的情状；假设本次估计发行数目为33,165,104股，该发行股数以经

　　7、凭据公司已披露的2020年度《审计陈说》（天衡审字[2001]00936号），

　　2020年归属于母公司股东的净利润为-113,193,841.51元，归属于母公司股东的扣

　　除非每每性损益的净利润为46,212,410.38元。假设公司2021年度扣除非每每性

　　损益前后归属于母公司悉数者的净利润正在2020年根柢上遵从持平、拉长10%和

　　降低10%等三种情状（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代外公司实践

　　注：根本每股收益、稀释每股收益和加权均匀净资产收益率系遵从《公拓荒行证券的公司信

　　息披露编报正派第9 号——净资产收益率和每股收益的阴谋及披露》（2010 年修订）章程

　　摊薄的危害。公司特此提示投资者闭怀本次非公拓荒行不妨摊薄即期回报的危害。

　　本次发行所召募资金拟用于收购凯立生物85.1166%股权和添补滚动资金。

　　的繁荣。异日，公司将赓续加大投资，促进农业高科技界限立异及资产化的繁荣。

　　强企业内部限度，进一步优化预算执掌流程，巩固本钱执掌并深化预算履行监视，

　　防备召募资金行使的潜正在危害。凭据《召募资金执掌轨制》和公司董事会的决议，

　　本次非公拓荒行股票达成后，公司将遵从法令原则的章程和《公司章程》的章程，

　　年度第五次集会决议、公司第十届董事会2021年度第四次集会决议、第十届监

　　（五）深远资产控股股份有限公司异日三年（2021-2023年）股东回报筹办；