深交所：大宗交易“过桥减持”要求受让方须遵守6个月禁止转让限制5月27日，据深交所宣告音书，深交所宣告《深圳证券往还所上市公司股东及董事、监事、高级统治职员减持股份施行细则》的知照。上市公司控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事、高级统治职员拟通过凑集竞价往还减持股份的，应该正在初度卖出股份的15个往还日前向本所告诉减持策动，并予以通告。
合于宣告《深圳证券往还所上市公司股东及董事、监事、高级统治职员减持股份施行细则》的知照
今天，中邦证监会修订宣告了《上市公司股东、董监高减持股份的若干章程》(证监会通告[2017] 9号)。凭据该章程和干系公法样板，深圳证券往还所(以下简称本所)订定了《深圳证券往还所上市公司股东及董事、监事、高级统治职员减持股份施行细则》(以下简称《施行细则》)，经中邦证监会照准予以宣告，自愿布之日起履行。现就干系事项知照如下：
一、请各上市公司增强《施行细则》的传扬培育，指点干系股东及董事、监事、高级统治职员厉厉固守《施行细则》的章程。更加应该指点，《施行细则》宣告后，上市公司控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事、高级统治职员拟通过凑集竞价往还减持股份的，应该正在初度卖出股份的15个往还日前向本所告诉减持策动，并予以通告。
二、正在本所竣事与证券公司技巧编制连合调试前，本所将凭据干系且则打算，为股东料理其根据《施行细则》通过大宗往还办法减持股份的交易。
三、请各会员单元增强《施行细则》传扬和投资者培育，并根据本细则及本所干系哀求，做好各项技巧、交易打定和落实任务。
四、本所对干系减持股份的举止举行囚禁，展现违规的，将按交易条例选用囚禁手段或者予以次序处分，情节吃紧的，将上报中邦证监会打点。
五、《施行细则》施行历程中有疑难，能够通过下列途径筹商本所：电话：；邮箱：.
第一条为了样板深圳证券往还所(以下简称本所)上市公司股东及董事、监事、高级统治职员(以下简称董监高)减持股份的举止，爱护墟市次序，保卫投资者合法权力，凭据《公法律》、《证券法》和中邦证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干章程》以及本所《股票上市条例》、《创业板股票上市条例》、《往还条例》等相合章程，订定本细则。
(一)大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东(以下统称大股东)减持其持有的股份，但其减持通过凑集竞价往还获得的股份除外；
(二)特定股东减持，即大股东以外持有公司初度公斥地行前股份、上市公司非公斥地行股份(以下统称特定股份)的股东(以下简称特定股东)，减持其持有的该等股份；
因法律强制施行、施行股权质押和叙、赠与、可互换债换股、股票权力换取等减持股份的，合用本细则。
特定股份正在破除限售前发作非往还过户，受让方后续对该个别股份的减持，合用本细则。
第三条股东及董监高减持股份，应该固守公法、行政规矩、部分规章、样板性文献、本细则以及本所其他交易条例；对持股比例、持股刻日、减持办法、减持代价等作出准许的，应该厉厉实施所作出的准许。
第四条大股东减持或者特定股东减持，选用凑集竞价往还办法的，正在任性络续九十个自然日内，减持股份的总数不得越过公司股份总数的百分之一。
股东通过凑集竞价往还减持上市公司非公斥地行股份的，除固守前款章程外，正在股份控制让与光阴届满后十二个月内，减持数目还不得越过其持有的该次非公斥地行股份的百分之五十。
第五条大股东减持或者特定股东减持，选用大宗往还办法的，正在任性络续九十个自然日内，减持股份的总数不得越过公司股份总数的百分之二。
大宗往还交易两边应该正在往还时明晰其所交易股份的本质、数目、品种、代价，并固守本细则干系章程。
第六条大股东减持或者特定股东减持，选用和叙让与办法的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，让与代价下限比照大宗往还的章程施行，公法、行政规矩、部分规章、样板性文献及本所交易条例等另有章程的除外。
大股东减持选用和叙让与办法，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让刚正在六个月内应该连接固守本细则第四条第一款减持比例的章程，还应该连接固守本细则第十三条、第十四条新闻披露的章程。
特定股东减持选用和叙让与办法，出让方、受让刚正在六个月内应该连接固守本细则第四条第一款减持比例的章程。
第七条统一股东开立众个证券账户(含信用证券账户)的，谋略本细则第四条、第五条章程的减持比例时，对众个证券账户持股团结谋略，可减持数目根据其正在各账户和托管单位上所持相合股份数目的比例分派确定。
第八条谋略本细则第四条、第五条章程的减持比例时，大股东与其同等行为人的持股应该团结谋略。
(一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯科，正在被中邦证监会立案观察或者被法律圈套立案伺探光阴，以及内行政处分定夺、刑事判断作出之后未满六个月的；
(二)大股东因违反证券往还所交易条例，被证券往还所公然呵斥未满三个月的；
(三)公法、行政规矩、部分规章、样板性文献以及本所交易条例章程的其他情状。
第十条上市公司存鄙人列情状之一的，自干系定夺作出之日起至公司股票终止上市或者光复上市前，其控股股东、本质驾御人、董监高不得减持其持有的公司股份：
(二)上市公司因涉嫌棍骗发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露厉重新闻罪被依法移送公安圈套。
上市公司披露为无控股股东、本质驾御人的，其第一大股东中式一大股东的本质驾御人应该固守前两款对控股股东、本质驾御人的干系章程。
(一)董监高因涉嫌证券期货违法犯科，正在被中邦证监会立案观察或者被法律圈套立案伺探光阴，以及内行政处分定夺、刑事判断作出之后未满六个月的；
(二)董监高因违反证券往还所交易条例，被证券往还所公然呵斥未满三个月的；
(三)公法、行政规矩、部分规章、样板性文献以及本所交易条例章程的其他情状。
第十二条董监高正在任期届满前辞职的，应该正在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，连接固守下列控制性章程：
第十三条上市公司大股东、董监高通过本所凑集竞价往还减持股份的，应该正在初度卖出的十五个往还日前向本所告诉减持策动，正在本所登记并予以通告。
前款章程的减持策动的实质网罗但不限于拟减持股份的数目、出处、原由、办法、减持年华区间、代价区间等新闻。
每次披露的减持年华区间不得越过六个月。正在减持年华区间内，大股东、董监高正在减持数目过半或减持年华过半时，应该披露减持起色情景。公司控股股东、本质驾御人及其同等行为人减持抵达公司股份总数百分之一的，还应该正在该到底发作之日起二个往还日内就该事项作出通告。
正在前款章程的减持年华区间内，上市公司发作高送转、并购重组等庞大事项的，前款章程的股东应该同步披露减持起色情景，并阐明本次减持与前述庞大事项的相合性。
第十四条上市公司大股东、董监高减持股份，应该正在股份减持策动施行完毕后的二个往还日内予以通告。上述主体正在预先披露的股份减持年华区间内，未施行股份减持或者股份减持策动未施行完毕的，应该正在股份减持年华区间届满后的二个往还日内予以通告。
第十五条上市公司股东、董监高减持股份违反本细则章程，或者通过往还、让与或者其他打算规避本细则章程，或者违反本所其他交易条例章程的，本所能够选用控制往还等囚禁手段或者施行次序处分。吃紧影响墟市往还次序或者损害投资者长处的，本所从重处分。
前款章程的减持举止涉嫌违反公法、规矩、部分规章、样板性文献的，本所报中邦证监会查处。
(一)股份总数，是指上市公司邦民币普及股票(A股)、邦民币特种股票(B股)、香港往还所上市股票(H股)的股份数目之和；
第十七条本细则经本所理事会审议通过并报中邦证监会照准后生效，编削时亦同。
第十九条本细则自愿布之日起履行。本所2016年1月9日宣告的《合于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干章程〉干系事项的知照》(深证上〔2016〕11号)同时废止。
本细则履行之前本所宣告的其他交易条例与本细则章程分歧等的，以本细则为准。
深交所就《深圳证券往还所上市公司股东及董事、 监事、高级统治职员减持股份施行细则》答记者问
上市公司股东减持股份轨制是本钱墟市厉重的根基性轨制，也是二级墟市证券往还中受到高度眷注的厉重题目。为样板二级墟市的股份减持举止，2016年1月，中邦证监会宣告了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干章程》，深交所配套订定了《合于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干章程〉干系事项的知照》。上述章程、知照的施行，对待教导合规减持，明晰墟市预期，鼓舞墟市牢固康健进展，施展了主动效力。一年来，墟市上也显露了少少新情景、新题目，比如大股东通过大宗往还减持后，受让方当即通过二级墟市大宗卖出；又如，个别股东举行“清仓式”减持，少少董监高职员通过告退来施行减持等，墟市对此较为眷注。
针对实验中的卓绝题目，5月27日，证监会修订宣告了《上市公司股东、董监高减持股份的若干章程》(以下简称《若干章程》)。《若干章程》对减持轨制举行了添加、完满，并对往还所增强减持囚禁提出了明晰哀求。股份减持与证券往还亲密干系，直接涉及二级墟市的股票往还次序，直接干系到墟市妥当运转。往还所行动证券墟市的一线囚禁者，承受着构制统治证券往还的根基职责，凭据证监会的干系章程订定配套交易条例，教导有序合规减持、防控特地减持举止，当仁不让。为此，深交所正在旧年减持知照的根基上，订定出台了《深圳证券往还所股东及董事、监事、高级统治职员减持股份施行细则》(以下简称《施行细则》).
一是放大了合用局限。正在样板大股东(即控股股东或持股5%以上股东)减持举止的根基上，将其他股东减持公司初度公斥地行前股份、上市公司非公斥地行股份(以下统称特定股份)的举止纳入囚禁。
二是细化了减持控制。新增章程网罗：减持上市公司非公斥地行股份的，正在解禁后12个月内不得越过其持股量的50%；通过大宗往还办法减持股份，正在络续90个自然日内不得越过公司股份总数的2%，且受让刚正在受让后6个月内不得让与；通过和叙让与办法减持股份导致损失大股东身份的，出让方、受让方应该正在6个月内连接固守减持比例和新闻披露的哀求；董监高告退的，仍须按原定任期固守股份让与的控制性章程等等。
三是深化了减持披露。即大股东、董监高应该通过向往还所告诉并通告的办法，事前披露减持策动，事中披露减持起色，过后披露减持竣事情景。
四是厉厉了减持罚则。即对违反《施行细则》、规避减持控制或者组成特地往还的减持举止，深交所能够选用书面警示、传达指斥、公然呵斥、控制往还等囚禁手段或者次序处分。
三、《施行细则》重要针对哪些墟市主体的减持举止？对中小投资者的往还有没有影响？
《施行细则》本着题目导向、卓绝重心的思绪，着眼于管住“合节少数”，重要样板三类墟市主体的减持举止：一是上市公司大股东，即控股股东和持股5%以上股东的减持举止，但大股东减持通过凑集竞价往还买入的股份除外；二是上市公司特定股东，即持有特定股份(初度公斥地行前股票及上市公司非公斥地行股票)的股东的减持举止；三是上市公司董监高的减持举止。
这三类股东的卓绝特质是，要么具有持股上风，好比大股东，持股5%以上，对公司交易筹办和统治决议具有较大影响；要么具有新闻上风，好比董监高，直接加入公司筹办统治；要么具有持股本钱上风，好比持有公司IPO前股份、定增股份等特定股份，获得股份的代价普通较低。因为这些股东具有上风身分，对其减持如不做需要的、有用的控制，极易影响上市公司妥当筹办，捣鬼墟市平正，损害中小投资者长处，所以需求予以更加样板。
《施行细则》除对上述股东的减持举止举行样板外，不涉及对其他投资者股票往还的控制，中小投资者的寻常往还不受任何影响。到底上，《施行细则》订定的起点恰是教导有序减持，以爱护寻常的往还次序，鼓舞墟市妥当运转，保卫投资者更加是中小投资者的长处。
控股股东和持股5%以上股东的减持举止，不绝是囚禁眷注的重心。《施行细则》对大股东减持，重要做了如下样板：
一是合理划分控制减持的股份类型。为饱舞大股东增持股份，《施行细则》对其通过凑集竞价往还买入股票的减持，不做控制。但除凑集竞价往还买入的股份外，大股东减持所持有的其他任何股份，网罗公司IPO前股份、定增股份、配股，以及通过大宗往还、和叙让与、法律过户、接受等获得的股份，均须固守《施行细则》的章程。
二是控制减持数目。大股东凑集减持，恐怕对股票二级墟市往还代价带来障碍，故哀求大股东正在任性络续90个自然日内，通过竞价往还减持股份的数目不得越过总股本的1%，通过大宗往还减持股份的数目不得越过总股本的2%，合计不得越过3%。
三是提防规避举止。对通过大宗往还“过桥减持”的，新增受让刚正在6个月内不得让与的控制；对大股东通过同等行为人星散减持的，明晰大股东与其同等行为人的持股团结谋略，并合伙固守减持数目控制、共用干系减持额度。
四是细化披露哀求。正在减持的事前、事中、过后，须披露干系新闻。的确网罗，正在减持施行的15日前通告减持策动，披露减持股份的数目、出处、原由、年华区间、代价区间等新闻；正在减持年华或数目过半时，通告减持起色；正在减持施行完毕后，通告减持结果。
近年来，限售股网罗初度公斥地行前股份、上市公司非公斥地行股份，正在解禁后减持的情景斗劲卓绝。《施行细则》新增了对这两类特定股份的减持样板：
一是特定股份减持须固守减持数目控制。持有特定股份的股东，无论其持股比例，正在任性络续90个自然日内，通过竞价往还减持的解禁限售股不得越过总股本的1%，通过大宗往还减持的解禁限售股不得越过总股本的2%，合计不得越过3%。
二是上市公司非公斥地行股份减持还须固守更加控制。针对上市公司非公斥地行股份存正在的“清仓式”减持情景，《施行细则》新增了进一步的减持控制，即除须固守前述减持数目控制外，股东正在非公斥地行股份破除限售后的12个月内，通过竞价往还减持的数目不得越过其持有该次非公斥地行股份总数的50%。也即是说，干系股东须同时固守这两项控制，的确根据“孰低”规矩施行。
需戒备的是，上述特定股份，除了股东通过IPO和上市公司非公斥地行直接获得的股份外，还网罗正在上述股份破除限售前，股东通过非往还过户获得的股份。但股份破除限售后，股东通过任何办法获得的上述股份，不再视为特定股份，股东减持该股份不受上述控制。
2016年1月施行的减持轨制重要样板凑集竞价往还减持，对股东通过大宗往还减持股份未作控制。实验中，少少大股东通过大宗往还“过桥减持”，规避了凑集竞价往还减持比例的控制。针对这种情景，《施行细则》作出了相应章程，以保护减持轨制的施行功效，防守囚禁套利。
一是哀求出让方须固守减持数目控制。大股东、持有特定股份的股东，正在任性络续90个自然日内，通过大宗往还减持相应股份的数目不得越过公司股份总数的2%。
二是哀求受让方须固守6个月禁止让与控制。对通过大宗往还，受让大股东凑集竞价往还买入股份以外的股份，或者受让其他股东持有的特定股份，受让刚正在6个月内不得以任何办法举行让与。受让方通过大宗往还受让前述股份以外的其他股份的，则不受6个月的禁止让与控制。
因为往还编制改制升级尚需必定年华，正在《施行细则》宣告后的6个月内，大股东申请通过大宗往还减持竞价往还买入股份以外的其他股份的，或者其他股东申请通过大宗往还减持其持有的特定股份的，由本所通过人工操作办法料理。往还编制改制竣事后，大宗往还的的确料理办法，本所将另行知照。
本所2016年1月宣告的减持知照，对和叙让与的最低受让比例、让与代价下限及后续负担等事项作出了章程。《施行细则》正在保存原有章程的根基上，就本次新增的特定股东减持等事宜作出了添加章程。
一是连接明晰和叙让与中单个受让方受让股份的比例不得低于总股本的5%，让与代价下限比照大宗往还的章程施行。
二是新增章程通过和叙让与受让特定股份的股东的后续负担。哀求其与出让刚正在随后6个月内，连接固守细则合于减持比例的哀求。6个月后，则不受此限，但借使受让方组成5%以上股东或者减持特定股份的，仍应固守《施行细则》干系章程。
三是进一步明晰因和叙让与导致持股比例低于5%的股东的后续负担。哀求其与受让刚正在随后6个月内，连接固守细则合于减持比例的哀求，并根据章程实施减持新闻披露负担。
为深化干系股东的合规认识，本所将哀求让与两边正在料理和叙让与交易时，书面准许正在让与竣事后6个月内连接固守细则合于减持比例以及新闻披露的哀求。
八、对待单个股东通过众个账户减持，或者组成同等行为人的众个股东的减持，《施行细则》奈何样板？
一人众户机制施行后，投资者恐怕开立众个证券账户，持有统一家公司股份；其余，大股东也恐怕与同等行为人持有统一家公司股份。对此类情状，《施行细则》根据“团结谋略”的规矩予以打点：
一是一人众户团结谋略。单个股东通过众个证券账户持有股份的，账户名称与证件号码肖似的账户的持股将被团结谋略；股东通过信用证券账户的持股，也将与其普及证券账户团结谋略。各个账户的可减持数目，根据各账户和托管单位上所持受到减持控制股份数目的比例举行分派。
二是同等行为人团结谋略。凭据《上市公司收购统治设施》的章程，组成同等行为人的众个股东，其持股数目将被团结谋略，并行动一个团体来固守细则合于减持比例、新闻披露等方面的章程。
九、近年来，个别上市公司的董监高职员为减持股份而辞去公司职务，《施行细则》对此有何章程？
上市公司董监高是公司的高级统治职员，对公司负有老诚、勤奋负担，干系到公司内部管制和筹办牢固。《公法律》章程董监高正在任职光阴内每年减持股份不得越过其所持股份的25%，辞职后半年内不得减持股份，其重要商酌即是将董监高长处与公司长处适度绑定，提防其提前减持整体股票。实验中，局部公司董监高为了尽早减持股份，正在任期届满前辞离职务，背离了其对公司的根基负担，有违公司全部股东对其的相信。
针对这一情景，《施行细则》有针对性地作了控制性的打算，哀求上市公司董监高正在任期届满前辞职的，仍按其原任期年华，合用公法律章程的减持比例哀求。也即是说，借使公司董监高正在三年任期的第一年告退，其不但正在辞职半年内不得减持股份，正在残余未满任期及其后的半年内也还应固守每年减持不得越过25%的比例哀求。
比如，某上市公司董事2016年3月1日任职，原定任期三年，但其于2016年9月1日即提前辞职。根据《施行细则》，其辞职后6个月内，即自2016年9月1日至2017年3月1日前不得让与股份；自2016年3月1日起，至2019年9月1日前，即辞职董事原定任期及其后的6个月内，其减持股份应该固守每年不得越过25%的章程。
十、《施行细则》对大股东、董监高减持股份的预披露轨制作了细化完满，的确哀求有哪些？
相较于中小股东，上市公司大股东、董监高具有持股、新闻等上风，其减持举止对墟市预期影响较大，有需要成立其正在股份减持前的预披露轨制，知足壮阔中小投资者的知情权。《施行细则》凭据实验需求，将大股东、董监高纳入减持预披露的合用局限，同时从下列三方面临新闻披露哀求作了优化完满。
正在事前披露方面，哀求大股东、董监高拟正在异日6个月内通过凑集竞价往还减持股份的，需提前15个往还日告诉并通告其减持策动，披露减持股份的数目、出处、原由以及年华区间和代价区间。
正在事中披露方面，哀求大股东、董监高正在施行减持策动历程中，其减持数目过半或减持光阴过半时，应该披露减持的起色情景。同时，还章程正在减持光阴内，上市公司披露高送转或计划并购重组的，应当即披露减持起色情景。
正在过后披露方面，哀求大股东、董监高正在其披露的减持策动施行完毕后或者减持光阴届满后2个往还日内，再次通告减持的的确情景。
十一、对待既持有按照《施行细则》应该受到减持控制的股份，又持有无减持控制股份的夹杂持股情景，正在施行《施行细则》干系章程时，奈何认定减持的股份本质？
实验当中，大股东、具有特定股份的股东恐怕同时持有受到减持章程控制和不受减持章程控制的股份。《施行细则》第四条、第五条对上述股东减持干系股份的比例作了控制章程，并分歧用于不受减持章程控制的股份。正在的确施行中，将根据如下规矩来认定股东减持的股份本质：
一是正在章程的减持比例局限内，视为优先减持受到减持章程控制的股份。比如，大股东正在任性络续90个自然日内，通过凑集竞价往还减持股份数目未越过公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减持控制章程的股份。
二是正在章程的减持比例局限外，视为优先减持不受到减持章程控制的股份。比如，大股东正在任性络续90个自然日内减持数目越过公司股份总数1%的，跨越个别视为减持不受减持章程控制的股份。
三是初度公斥地行前股份视为优先于上市公司非公斥地行股份举行减持。即股东同时持有初度公斥地行前股份和上市公司非公斥地行股份的情状，正在谋略相应减持比例时，其初度公斥地行前股份将优先计入减持份额。
比如，股东持有5%的初度公斥地行前股份，同时持有4%的竞价往还买入股份，按照前述规矩，若股东正在任性络续90个自然日内通过竞价往还总共减持4%，则视为减持了1%的初度公斥地行前股份和3%的竞价往还买入股份，也即是还残余4%的首发股份以及1%的竞价往还买入股份。
十二、《施行细则》履行前一经解禁但尚未卖出的特定股份，是否合用细则的章程？
为团结囚禁规范，明晰墟市预期，鼓舞墟市妥当运转，防守条例合用庞杂化，《施行细则》自愿布之日起施行，通盘相符《施行细则》干系章程的墟市主体，即《施行细则》宣告日起，持股5%以上股东和控股股东、持有特定股份的股东以及上市公司董监高，均应固守细则的减持章程。
所以，对待细则宣告前一经破除限售但尚未卖出的特定股份，其减持同样应该固守细则合于特定股份的减持哀求。
为深化证券墟市囚禁、震慑违法违规举止，《施行细则》禁止存正在特定违法违规情状的大股东和董监高减持股份。重要禁止情状网罗四种：
一是上市公司或大股东因涉嫌证券期货违法犯科被立案观察或伺探光阴，行政处分、刑事判断做出后6个月内，大股东不得减持股份。
四是上市公司因庞大违法触及退市危急警示规范的，正在干系行政处分或移送公安圈套定夺作出后、公司股票终止上市或光复上市前，其控股股东、本质驾御人和董监高，及其上述主体的同等行为人，不得减持股份。
《施行细则》宣告后，本所将归纳采用事前、事中、过后众种权谋，确实增强对股份减持的囚禁，肃静查处各式违规减持举止。
一是对干系股东、董监高予以书面警示、传达指斥、公然呵斥、控制往还等囚禁手段或者次序处分。
二是对导致股价特地振动、吃紧影响墟市往还次序或者损害投资者长处的违规减持举止，从重赶忙予以处分。
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