中润资源投资股份有限公司 关于召开2022年第一次临时股东大会的通知本公司及董事会整体成员保障音讯披露的实质确实、无误、完全，没有乌有纪录、误导性陈述或庞大脱漏。
公司定于2022年1月21日召开2022年第一次偶然股东大会审议干系议案。周密情景如下：
2、股东大会的蚁合人：公司董事会，经公司第十届董事会第一次集会决议通过，肯定召开本次股东大会。
3、集会召开的合法、合规性：本次集会的召开适合相闭司法、行政法则、部分规章、典范性文献和《公司章程》的轨则。
此中，通过深圳证券营业所营业体例举办搜集投票的完全时分为2022年1月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下昼13:00-15:00；通过深圳证券营业所互联网投票体例举办搜集投票的完全时分为：2022年1月21日9:15-15:00。
于股权挂号日2022年1月17日下昼收市时正在中邦证券挂号结算有限仔肩公司深圳分公司挂号正在册的本公司整体普及股股东均有权出席股东大会，并能够以书面格式委托署理人出席集会和投入外决（授权委托书睹附件），该股东署理人不必是本公司股东。
8、集会召开地方：济南市历城区经十东途7000号汉峪金谷A2-5栋23层
上述议案一经公司2022年1月4日召开的第十届董事会第一次集会、第十届监事会第一次集会审议通过。周密实质请参睹2022年1月5日刊载于巨潮资讯网（）及指定媒体的干系通告。
上述议案的外决结果将对中小投资者举办孤独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级执掌职员及孤独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
（1）凡出席集会的股东务必正在轨则的集会挂号日期内实施了完美的集会挂号手续方可享有外决权。
（2）凡出席集会的个别股东请持自己身份证、股东账户卡和有用持股凭证。委托出席者请持授权委托书、委托人身份证复印件（须委托人亲笔署名）、自己身份证、委托人持股凭证解决挂号手续。
（3）出席集会的法人股东为股东单元法定代外人的，请持自己身份证、法定代外人说明书、法人单元加盖公章的业务执照复印件及有用持股凭证解决挂号手续；委托署理人出席集会的，署理人须持有自己身份证、法定代外人说明书、法人单元加盖公章的业务执照复印件、法定代外人亲身签定的授权委托书及有用持股凭证解决挂号手续。
本次股东大会向股东供给搜集格式的投票平台，股东能够通过深圳证券营业所营业体例或互联网投票体例（）投入投票，搜集投票的完全操作流程如下：
1.普及股的投票代码与投票简称：投票代码为“360506”，投票简称为“中润投票”。
3.股东对总议案举办投票，视为对除累积投票提案外的其他一共提案外达相通主张。
股东对总议案与完全提案反复投票时，以第一次有用投票为准。如股东先对完全提案投票外决，再对总议案投票外决，则以已投票外决的完全提案的外决主张为准，其他未外决的提案以总议案的外决主张为准；如先对总议案投票外决，再对完全提案投票外决，则以总议案的外决主张为准。
1.互联网投票体例初步投票的时分为2022年1月21日上午9:15，中断时分为2022年1月21日下昼15:00。
2.股东通过互联网投票体例举办搜集投票，需遵从《深圳证券营业所投资者搜集任事身份认证营业指引（2016年修订）》的轨则解决身份认证，博得“深交所数字证书”或“深交所投资者任事暗号”。完全的身份认证流程可登录互联网投票体例法规指引栏目查阅。
3.股东遵照获取的任事暗号或数字证书，登录正在轨则时分内通过深交所互联网投票体例举办投票。
2、搜集投票体例很是情景的执掌办法：搜集投票光阴，如搜集投票体例遇突发庞大变乱的影响，则本次股东大会的过程按当日闭照举办。
兹全权委托先生（小姐）代外我单元（自己）出席中润资源投资股份有限公司2022年第一次偶然股东大会，并代为行使外决权。
本单元（自己）对本次集会审议事项中未作完全指示的，受托人有权遵从自身的有趣外决。
备注：委托人应正在委托书中“订交”、“批驳”、“弃权”项的方格内拣选一项用“√”明
本公司及董事会整体成员保障音讯披露的实质确实、无误、完全，没有乌有纪录、误导性陈述或庞大脱漏。
立信司帐师事件所（特别普及协同）为中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度出具了带夸大事项段保存主张的审计告诉。
公司于2022年1月4日召开第十届董事会第一次集会，审议通过了《闭于续聘司帐师事件所的议案》，公司拟续聘立信司帐师事件所（特别普及协同）（以下简称“立信司帐师事件所或立信”）为公司2021年度审计机构，担负公司2021年度财政告诉和内部统制审计，聘期一年，年度审计用度合计为130万元黎民币（不含差盘缠）。本事项需提交公司股东大会审议接受。一、拟续聘司帐师事件所的根基情景
立信司帐师事件所由我邦司帐泰斗潘序伦博士于1927年正在上海创修，1986年复办，2010年成为寰宇首家已毕改制的特别普及协同制司帐师事件所，注册地点为上海市，首席协同人工朱修弟先生。立信是邦际司帐搜集BDO的成员所，历久从事证券任事营业，新证券法执行前具有证券、期货营业许可证，具有H股审计资历，并已向美邦群众公司司帐监视委员会（PCAOB）注册挂号。
截至2020岁终，立信具有协同人232名、注册司帐师2323名、从业职员总数9114名，立信的注册司帐师和从业职员均从事过证券任事营业。
立信2020年度营业收入（未经审计）38.14亿元，此中审计营业收入30.40亿元，证券营业收入12.46亿元。
2020年度立信为576家上市公司供给年报审计任事，同行业上市公司审计客户16家，此中房地物业审计客户12家、有色金属冶炼和压延加工业审计客户4家。
截至2020岁终，立信已提取职业危机基金1.29亿元，置备的职业保障累计补偿限额为12.5亿元，干系职业保障不妨掩盖因审计朽败导致的民事补偿仔肩，职业危机基金计提和职业保障置备均适合干系轨则。
立信近三年因执业手脚受到刑事科罚0次、行政科罚4次、监视执掌法子26次、自律禁锢法子0次和次序处分3次，涉及从业职员62名。
项目协同人、署名注册司帐师和质地统制复核人近三年不存正在因执业手脚受到刑事科罚，不存正在受到证监会及其派出机构、行业主管部分的行政科罚、监视执掌法子，亦不存正在受到证券营业地点、行业协会等自律构制的自律禁锢法子、次序处分的情景。
立信及项目协同人、署名注册司帐师、项目质地统制复核人不存正在违反《中邦注册司帐师执业德性守则》对独立性恳求的状况。
立信的审计用度订价准则重要基于专业任事所担负的仔肩和需加入专业身手的水准，归纳探究参加事务员工的体验和级别相应的收费率以及加入的事务时分等身分订价。
审计委员会审查了立信司帐师事件所相闭资历证照、干系音讯和诚信纪录，以为其正在实行公司2020年审计历程中保持独立审计法规，不妨客观、公道、公道地反应公司财政情况、规划功劳，认同立信司帐师事件所的独立性、专业胜任本事、投资者爱护本事，订交续聘立信司帐师事件所为公司2021年度财政告诉审计机构和内控审计机构。
公司独立董事闭于本次续聘司帐师事件所公布了事前认同及订交的独立主张，以为立信司帐师事件所具备足够的独立性、专业胜任本事及投资者爱护本事，不妨餍足公司财政审计和干系专项审计事务的恳求，订交续聘立信司帐师事件所为公司2021年度审计机构，担负公司2021年度财政告诉和内部统制审计。
公司于2022年1月4日召开第十届董事会第一次集会，审议通过了《闭于续聘司帐师事件所的议案》，订交续聘立信司帐师事件所为公司2021年度审计机构，担负公司2021年度财政告诉和内部统制审计，聘期一年，年度审计用度合计为130万元黎民币（不含差盘缠），此中年度财政告诉审计费90万元，内部统制审计费40万元。本次续聘司帐师事件所事项尚需公司2022年第一次偶然股东大会审议通过。
本次续聘司帐师事件所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司及董事会整体成员保障音讯披露的实质确实、无误、完全，没有乌有纪录、误导性陈述或庞大脱漏。
1.中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）拟将持有四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平武中金”或“标的公司”）76%的股权及全资子公司中润矿业繁荣有限公司（以下简称“中润矿业”）持有的平武中金145,237,801.28元债权一起让与给紫金矿业集团南方投资有限公司，为了保障中润资源实施《股权让与条约》项下负担，中润资源订交将中润矿业持有的中润邦际矿业有限公司100%股权质押给紫金矿业集团南方投资有限公司。
2.矿山验证钻孔参数（征求但不限于孔位、方位角、天顶角、测斜、岩芯接纳率、矿芯接纳率和孔深等）与原钻孔参数根基相通的情景下，验证钻孔高于范围品位样品明白数据的均匀值与原钻孔高于范围品位样品明白数据的均匀值比拟，其差错负变规模赶过20%的，或者矿体厚度负变赶过20%的，紫金矿业南方投资能够闭照消释本条约。
3.若大熊猫爱护区或生态红线正在本条约生效之日起三年内仍未获政府相闭部分批复或确认，则从第四年起，紫金矿业南方投资有权拣选是否消释本条约。
4.因公司与宁波鼎亮汇通股权投资中央借钱合同牵连事项，2021年12月9日，宁波鼎亮汇通股权投资中央申请法院冻结了公司持有平武中金76%的股权。公司正与宁波鼎亮汇通股权投资中央举办疏通，已告竣借钱牵连事项的妥协计划，以尽疾消释上述冻结股权事宜。
5.本次营业不组成相干营业，不组成《上市公司庞大资产重组执掌主见》轨则的庞大资产重组。该议案尚需提交股东大会审议。
为低落运营危机，公司与紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“紫金矿业南方投资”）签定《股权让与条约》，公司拟将持有平武中金76%的股权及中润矿业持有平武中金的145,237,801.28元债权一起让与给紫金矿业南方投资，依照山东器量衡资产评估有限公司出具的估值告诉，并归纳探究现在市集和策略等身分，经营业两边交涉平武中金76%股权让与款确定为32,300万元，股权与债权让与款合计468,237,801.28元，紫金矿业南方投资将一起以现金格式向公司指定账户支拨股权与债权让与款。
为了保障中润资源实施股权让与条约项下负担，中润资源订交将中润矿业持有的中润邦际矿业有限公司100%股权质押给紫金矿业南方投资。2022年1月4日，公司召开第十届董事会第一次集会，以9票赞许、0票批驳、0票弃权审议通过了《闭于让与控股子公司股权及债权并由控股子公司供给担保的议案》。独立董事对本次营业公布了订交的独立主张。
本次营业不组成相干营业，不组成《上市公司庞大资产重组执掌主见》轨则的庞大资产重组。该议案尚需提交股东大会审议。
6.规划规模：对矿山、水电、交通根蒂举措的投资；科技开拓音讯、身手任事；黄金、白银、铂金及珠宝玉石成品、礼物、饰品、工艺品的开拓、计划、身手研究与任事以及批发、零售与接管（依法须经接受的项目，经干系部分接受后方可展开规划勾当）
7.紫金矿业南方投资由紫金矿业集团股份有限公司100%持股，与公司不存正在相干闭联，本次营业不组成相干营业。
8.紫金矿业南方投资与中润资源及中润资源前十名股东正在产权、营业、资产、债权债务、职员等方面无相干闭联，也无其他能够或一经形成上市公司对其便宜倾斜的情景。
10.经查问寰宇法院被实行人音讯，未发觉紫金矿业南方投资为失信被实行人。
（1）2011年5月10日，中润矿业、山东博纳投资有限公司（以下简称“博纳投资”）受让湖北三鑫金铜股份有限公司及中邦黄金四川公司联合持有的平武中金100%股权，此中，中润矿业受让平武中金52%的股权，博纳投资受让平武中金48%的股权。
（2）2016年7月，中润矿业向平武中金举办增资，增资后中润矿业持有平武中金76%的股权，博纳投资持有平武中金24%股权。
（3）2021年11月，中润矿业将持有平武中金的76%股权一起让与给了中润资源，蜕变后中润资源持有平武中金76%的股权，博纳投资持有平武中金24%的股权。
6.规划规模：金矿勘察、开采；金矿贩卖；汞矿的贩卖。（依法须经接受的项目，经干系部分接受后方可展开规划勾当）
注：中华兴司帐师事件所（特别普及协同）为平武中金出具了《审计告诉》，上述财政数据均出自该《审计告诉》。
8.截止2021年9月30日，中润矿业持有平武中金145,237,801.28元债权，本次将与持有的平武中金76%股权一并让与给紫金矿业南方投资。除上述债权外，该标的公司与上市公司无其他规划性交游情景，本次营业已毕后不存正在以规划性资金交游的格式变相为其供给财政资助状况。中润资源不存正在为平武中金供给担保、委托理财以及其他该标的公司占用上市公司资金的情景。
9.因公司与宁波鼎亮汇通股权投资中央借钱合同牵连事项，2021年12月9日，宁波鼎亮汇通股权投资中央向法院申请冻结了公司持有平武中金76%的股权。公司正与宁波鼎亮汇通股权投资中央举办疏通，已告竣借钱牵连事项的妥协计划，尽疾消释上述冻结股权事宜。
因勘测合同牵连，平武中金被北京中地创睹工程勘测计划院提告状讼，恳求平武中金支拨勘测用度580.31万元及干系息金，两边正在审理历程中告竣调处。截止目前，尚有110.31万元本金及相应息金未支拨完毕。因勘测合同牵连平武中金被四川省地质矿产勘查开拓局化探队提告状讼，恳求平武中金支拨勘测用度392.66万元，两边正在审理历程中告竣调处。截止目前，尚有297.60万元本金及相应息金未支拨完毕。
平武中金具有银厂金矿采矿权，采矿权初次设立时分为2000年4月26日，采矿权证号：58，准采矿体Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ号，有用限日：2000年4月26日至2003年4月26日，矿区面积0.298km2，开采标高：+2800m至+2230m。2004年7月，解决了采矿权延续，采矿权证号：88，准采矿体Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ号，有用限日：2004年7月26日至2009年7月26日，矿区面积0.298km2，开采标高：+2800m至+2230m。2009年7月，再次解决了采矿权延续，采矿许可证号：C0033612，开采矿种为金矿，开购买法为露天/地下开采，出产周围10万吨/年，有用限日：2010年12月31日至2016年1月31日。2015年12月，平武中金解决了采矿权暂延，有用限日为：2016年1月31日至2017年2月4日。受邦度大熊猫公园计议等策略影响，矿权到期后尚未平常延续。
2017年10月16日，四川省疆土资源厅对该采矿权延续申请回函：一经受理延续申请，待四川省政府干系策略鲜明后再按干系策略予以解决。
2020年6月28日平武县林业和草原局给平武县自然资源局出具的平林草函[2020]77号文雅确：“四川省平武中金矿业有限公司银厂金矿采矿权不涉及大熊猫邦度公园，不涉及丛林公园，不涉及各级自然爱护区，不涉及剑门蜀道景物胜景区，涉及0.351公顷邦度二级公益林、Ⅱ级爱护林地。四川省平武中金矿业有限公司银厂勘察权不涉及大熊猫邦度公园，不涉及丛林公园，不涉及各级自然爱护区，不涉及剑门蜀道景物胜景区，涉及151.0009公顷邦度二级公益林、Ⅱ级爱护林地。请厉厉遵从《设立项目利用林地审核执掌主见》（邦度林草局35夂箢）第四条第五款“计谋性新兴物业项目、勘查项目、大中型矿山、适合干系旅逛计议的生态旅逛开拓项目，能够利用Ⅱ级及其以下爱护林地。其他工矿、仓储设立项目和适合计议的规划性项目，能够利用Ⅲ级及其以下爱护林地。”实行。”该函确定四川平武采矿权和勘察权能够解决矿权延续手续。
2020年12月，平武中金从新提交该采矿权延续申请，获得了平武县和绵阳市两级自然资源局及干系部分的接受，四川省政务部分已受理该申请文献，目前正正在遵照政府干系部分恳求展开采矿权出让收益评估等干系事务。
平武中金银厂金矿采矿权外围为四川省平武县银厂金矿勘察探矿权，探矿权人工平武中金。2008年4月，平武中金与平武县泰富黄金矿业开拓有限公司告竣让与条约并解决了探矿权申请和蜕变挂号手续，2009年经四川省疆土资源厅审批订交得回“四川省平武县银厂金矿普查”探矿权，勘查许可证号：T69，有用限日为：2009年3月16日至2011年2月12日。2011年1月探矿权人解决了探矿权延续，有用限日：2011年1月20日至2013年3月31日。2013年3月，探矿权人解决了探矿权延续，并普及了勘查阶段为详查，有用限日：2013年3月31日至2015年3月31日。2015年3月，探矿权人解决了探矿权延续，并普及了勘查阶段为勘察，有用限日：2015年3月31日至2017年3月31日，勘查矿种为金矿，扣除银厂金矿采矿权规模后面积为8.4km2。受邦度大熊猫公园计议等策略影响，矿权到期后尚未平常延续。
2020年6月28日平武县林业和草原局给平武县自然资源局出具的平林草函[2020]77号文雅确该勘察权能够申请矿权延续。
2021年1月，平武中金提交该探矿权延续与避让退出申请（申请避让退出后面积2.92km2，有用期5年），获得了平武县和绵阳市两级自然资源局及干系部分的接受，省政务部分已受理该申请文献，目前正等候四川省自然资源厅的接受。
依照四川省地质矿产勘查开拓局化探队2016年12月编制的《四川省平武县银厂金矿资源储量核实告诉》，截至2016年11月，银厂金矿采矿权平面规模内，标高+2744~+1803m区域内，Ⅰ号矿体累计查明（111b）/（331）+（122b）/（332）+（333）矿石量556.7万吨，金金属量25841kg。累计动用根蒂储量（111b）：矿石量81.5万吨，金金属量3530kg。保有资源/储量（111b）/（331）+（122b）/（332）+（333）矿石量475.2万吨，金金属量22311kg，均匀品位Au4.69×10-6。
依照四川省地质矿产勘查开拓局化探队2016年12月编制的《四川省平武县银厂金矿延迟添补详查告诉》，截至2016年12月，探矿权区银厂金矿探矿权规模内Ⅰ号矿体共查明资源量（331）+（332）+（333）：矿石量296.5万吨，金金属量16682kg[此中（331）矿石量130.0万吨，金金属量7600kg；（332）矿石量71.6万吨，金金属量3843kg；（333）矿石量94.9万吨，金金属量5239kg]，均匀品位Au5.63×10-6。
所以，截止2016年11月底，正在采矿规模内的出产勘察和探矿权内I号金矿体保有资源储量[(111b)+(331)+(122b)+(332)+(333)]矿石量771.7万吨,含金38993kg，矿床均匀品位5.05g/t。因为探矿权未举办设立，且矿山自2016年2月至今均处于停产形态，该资源量为平武中金矿山目前保有资源量。
2.注册地点：山东省济南市历下区经十途13777号中润世纪城17号楼20层
7.重要规划规模：矿业投资。(依法须经接受的项目，经干系部分接受后方可展开规划勾当）
山东器量衡资产评估有限公司为本次营业出具了《中润资源投资股份有限公司、紫金矿业集团股份有限公司就中润资源投资股份有限公司拟股权让与涉及的四川平武中金矿业有限公司的股东一起权利价钱估值告诉》【鲁器量衡评估字（2021）第004号】，估值情景如下：
1.评估对象及规模：评估对象为平武中金的股东一起权利价钱，评估规模是平武中金的一起资产和欠债。
3.估值技巧：贯串本次估值方针和估值对象的特性，本次估值采用资产根蒂法估值。
4.评估结论：采用资产根蒂法的估值结果平武中金于本次估值基准日的股东一起权利价钱估值为黎民币43,033.64万元（大写：肆亿叁仟零叁拾叁万陆仟肆佰元整）。
山东器量衡资产评估有限公司对平武中金股东一起权利价钱采用资产根蒂法估值举办估值并出具了《中润资源投资股份有限公司、紫金矿业集团股份有限公司就中润资源投资股份有限公司拟股权让与涉及的四川平武中金矿业有限公司的股东一起权利价钱估值告诉》，平武中金于本次估值基准日（2021年9月30日）的股东一起权利价钱估值为黎民币43,033.64万元。归纳探究现在市集和策略等身分，经与紫金矿业南方投资交涉，本次拟让与的平武中金76%股权让与对价为黎民币32,300万元。
截止2021年9月30日，中润矿业持有标的公司黎民币145,237,801.28元债权。紫金矿业南方投资订交正在受让标的股权的同时间为标的公司偿付中润矿业持有的145,237,801.28债权。
1.各方经友谊交涉，乙方将持有的标的公司76%股权及其项下一共权利一起让与给甲方。截止2021年9月30日，中润矿业持有标的公司黎民币145,237,801.28元债权（以下简称“标的债权”）。甲方订交正在受让标的股权的同时间为标的公司偿付中润矿业持有的标的债权。
2.1鉴于本条约生效前甲乙两边联合委托具有法定天禀的资产评估机构对标的公司100%的股权举办评估并出具了评估告诉，评估基准日为2021年9月30日，甲乙两边对该评估告诉予以确认。归纳探究现在市集和策略等身分，甲、乙两边相同确认，遵照本条约商定的条目和条目，甲方受让标的股权对价为黎民币叁亿贰仟叁百万元（￥32300万元），甲方一起以现金格式向乙方指定账户支拨股权让与款。
2.2.1第一期：甲方于本条约签定并历程两边董事会或有权机构接受之日起7个事务日内支拨黎民币壹仟伍佰万元（￥1500万元）；
2.2.2第二期：甲方于乙方所持标的公司76%股权蜕变挂号至甲方名下，及中润邦际矿业有限公司100%股权质押至甲方名下之日起7个事务日内支拨黎民币壹亿柒仟万元（￥17000万元）；
2.2.3第三期：甲方于确认矿权不正在获接受的大熊猫公园爱护区规模内之日起7个事务日内支拨黎民币叁仟捌佰万元（￥3800万元）；
2.2.4第四期：甲方于确认矿权不正在获接受的四川省生态红线个事务日内支拨黎民币壹亿元（￥10000万元）；
2.3甲方订交，正在受让标的股权的同时，代为标的公司偿付中润矿业繁荣有限公司持有的标的债权黎民币壹亿肆仟伍佰贰拾叁万柒仟捌佰零壹元贰角捌分（￥145,237,801.28元），并于支拨第三期股权让与款的同时支拨，甲方庖代中润矿业繁荣有限公司成为标的公司债权人。
3.2若任何一方违响应实施的负担赶过30日，则除非另有商定，其他方有权闭照消释本条约。
3.3若任何一方紧要违反“声明、保障及应承”负担，赶过30日未予更正的，则除非另有商定，其他方有权闭照消释本条约。
3.4验证钻孔参数（征求但不限于孔位、方位角、天顶角、测斜、岩芯接纳率、矿芯接纳率和孔深等）与原钻孔参数根基相通的情景下，验证钻孔高于范围品位样品明白数据的均匀值与原钻孔高于范围品位样品明白数据的均匀值比拟，其差错负变规模赶过20%的，或者矿体厚度负变赶过20%的，甲方能够闭照消释本条约。
3.5若大熊猫爱护区或生态红线正在本条约生效之日起三年内仍未获政府相闭部分批复或确认，则从第四年起，甲方有权拣选是否消释本条约。
3.7本条约因3.4、3.5条消释的，乙方应于本条约消释之日起5日内退回甲方一经支拨的股权让与款。
4.1为了保障乙方实施本条约项下负担，乙方订交将其通过全资子公司中润矿业繁荣有限公司持有的中润邦际矿业有限公司100%股权质押给甲方，且保障该股权无其它权力仔肩。
4.2乙方应正在股权质押合同签定、甲方支拨第一期款后实时将该股权质押挂号至甲方名下，不然视为乙方紧要违约，甲方有权消释本条约，乙方应随即归还甲方已付款，并应按已付款的20%向甲方支拨违约金。
4.3乙方保障不私自解决被质押股权公司的资产，不做出减损股权价钱的手脚。
5.1甲方能够拣选持续聘请标的公司员工，如不持续聘请的，由乙方担负该员工与标的公司消释劳动合同（或聘请合同）事宜，如需支拨经济储积金或补偿金的，由乙方担负。
5.2乙方保障，放弃对山东博纳投资有限公司所持标的公司24%股权的优先置备权。
4.担保办法：为了保障中润资源实施本条约项下负担，公司全资子公司中润矿业将持有的中润邦际矿业有限公司100%股权质押给紫金矿业南方投资。
中润矿业、中润邦际矿业有限公司均为公司统一报外规模内控股子公司，上述担保事项危机可控，未损害公司及公司股东便宜。
2021年6月，公司控股子公司斐济瓦图科拉金矿公司（以下简称VGML）为餍足矿山扩修等资金需求，与沙暴黄金有限公司签定《黄金交易条约》，本次金属流融资本质上是沙暴黄金支拨VGML置备黄金的预付款、VGML行使这笔资金举办技改和扩产从而普及黄金产量、沙暴黄金来日以扣头价置备VGML黄金产物的一种融资办法。公司控股子公司英邦瓦图科拉金矿公司将旗下子公司VisoGeroInternationalInc.的一起股权质押，VisoGeroInternationalInc.将旗下子公司VatukoulaGoldPtyLtd的一起股权质押，VatukoulaGoldPtyLtd将VatukoulaFinancePtyLtd和VatukoulaAustraliaPtyLtd的一起股权质押，VatukoulaFinancePtyLtd和VatukoulaAustraliaPtyLtd将其分手持有的VGML和KoulaMiningCompanyLimited的股权质押，均用于为《黄金交易条约》框架下VGML的负担实施供给担保。周密情景请参睹公司2021年6月30日、12月15日披露的《闭于控股子公司签定金属流条约并由控股子公司供给担保的通告》（通告编号：2021-032）、《闭于控股子公司签定金属流条约的开展通告》（通告编号：2021-070）
平武中金金矿项目受邦度大熊猫公园计议等策略影响，采矿权、探矿权均已到期，申请延续需四川省自然资源厅批复，目前尚待邦度正式接受干系生态红线规模后，才调最终已毕该采矿权延续手续；其余，采矿权延续手续的已毕尚需缴纳必然的矿业权权利金。2021年7月，公司与紫金矿业集团股份有限公司签定《互助框架条约》，两边商定由紫金矿业对平武中金举办投资，并担负对平武中金金矿项目举办运营执掌。《互助框架条约》签定后，公司探究纵然紫金矿业已毕平武中金的投资事项并担负运营执掌，平武中金设立扩产、普及产能尚需时分，短期内尚不行爆发效益、为公司供给资金赞成，公司归还债务的压力较大；公司遂与紫金矿业交涉本次平武中金股权让与事宜。公司通过本次营业出售资产，有利于减轻债务压力，能够迅速添补运营资金，低落运营危机，缓解公司短期资金压力，保险公司及股东权利。
经对紫金矿业南方投资近期重要财政数据和资信情景的明白，公司以为紫金矿业南方投资具备股权让与款的支拨本事，不行全额付款的危机较小。本次营业将导致公司统一报外规模发作蜕变。公司正在已毕股权交割、损失子公司统制权，并遵照股权让与条约有权收取一起股权对价款时（一起餍足条约商定的让与款付款条目），确认投资收益。若本次营业顺手已毕，经发轫测算，本次营业将影响公司当期净利润约2.3亿元（最终数据以公司经审计的年度财政告诉数据为准）。
1.本次营业涉及的《股权让与条约》商定了条约消释条目，本次营业存正在消释的能够性。重要消释商定条目如下：
（1）若大熊猫爱护区或生态红线正在本条约生效之日起三年内仍未获政府相闭部分批复或确认，则从第四年起，紫金矿业南方投资有权拣选是否消释本条约。
（2）平武中金验证钻孔参数（征求但不限于孔位、方位角、天顶角、测斜、岩芯接纳率、矿芯接纳率和孔深等）与原钻孔参数根基相通的情景下，验证钻孔高于范围品位样品明白数据的均匀值与原钻孔高于范围品位样品明白数据的均匀值比拟，其差错负变规模赶过20%的，或者矿体厚度负变赶过20%的，紫金矿业南方投资能够闭照消释本条约。
（3）中润资源应正在股权质押合同签定、紫金矿业南方投资支拨第一期款后实时将该股权质押挂号至紫金矿业南方投资名下，不然视为中润资源紧要违约，紫金矿业南方投资有权消释本条约。
以上条目中闭于“大熊猫爱护区”及“生态红线”的目前情景及后续解决情景申明如下：
①自然资源部提出的《大熊猫邦度公园设立计划》一经通过邦务院接受（邦函〔2021〕102号），大熊猫邦度公园的范围规模一经根基确定，平武中金银厂金矿的采矿权和探矿权规模不正在大熊猫邦度公园规模内，但因为堪界事务还没有最终已毕，大熊猫邦度公园与银厂金矿矿权的范围正在堪界历程中有能够会发作限度微调，但矿权规模整个不会受太大影响。营业两边将对大熊猫邦度公园与矿权规模的范围举办进一步确认。
②《四川省生态爱护红线规定计划》已报送自然资源部和邦度林草局，遵照该计划，平武中金银厂金矿的采矿权和探矿权规模不属于生态爱护红线规模，但该计划还正在自然资源部和邦务院的接受历程中，尚存正在必然的不确定性。倘使自然资源部或邦务院否认了四川省上报的生态爱护红线规定计划，将银厂金矿矿权调入生态爱护红线规模内，平武中金银厂金矿采矿权和探矿权则无法解决延续。
2.因公司与宁波鼎亮汇通股权投资中央借钱合同牵连事项，2021年12月9日，宁波鼎亮汇通股权投资中央申请法院冻结了公司持有平武中金76%的股权。公司正与宁波鼎亮汇通股权投资中央举办疏通，已告竣借钱牵连事项的妥协计划，以尽疾消释上述冻结股权事宜。
3.《中润资源投资股份有限公司、紫金矿业集团股份有限公司就中润资源投资股份有限公司拟股权让与涉及的四川平武中金矿业有限公司的股东一起权利价钱估值告诉》
本公司及董事会整体成员保障音讯披露的实质确实、无误、完全，没有乌有纪录、误导性陈述或庞大脱漏。
2019年10月17日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”或“公司”）与烟台银行股份有限公司牟平支行（以下简称“烟台银行牟平支行”）签定《滚动资金借钱合同》（合同编号：0141），中润资源向烟台银行牟平支行借钱13,500万元，借钱限日2019年10月17日至2021年10月16日。
2019年10月18日，中润资源与烟台银行牟平支行签定《滚动资金借钱合同》（合同编号：0142号），中润资源向烟台银行牟平支行借钱11,300万元，借钱限日2019年10月18日至2021年10月17日。
上述两份合同商定：借钱利率按当日中邦黎民银行布告践诺的同层次贷款基准利率上浮107%，实行月利率8.19375‰。遵照中润资源与烟台银行牟平支行签定的《存量浮动利率贷款订价基准转换条约书》，对烟银（0141和0142）号《滚动资金借钱合同》中商定的利率订价转换为以中邦黎民银行公布的1年期贷款市集报价利率的根蒂上加5.682%，目前实行的年利率为9.532%。借钱人未按合同商定限日清偿借钱本金的，贷款人对过期借钱从过期之日起正在合同商定的借钱实行利率根蒂上上浮30%计收罚息，直至本息偿还为止。贷款发放后，中润资源遵从合同商定还本付息。
2021年10月12日，中润资源得回烟台银行授信营业审批批复，有条目订交中润资源投资股份有限公司烟台分公司（公司归纳授信额度）营业，接受授信总额24,500万元，接受有用期12个月，年利率正在LPR根蒂上加6.05%。
因公司目前滚动资金缺乏，截至2021年12月31日，公司且自未能遵从“烟台银行授信营业审批批复”的条目支拨至2022年12月31日的息金816万元，未能确保该笔贷款正在授信期内不欠息金，未能实施还款负担。
如公司正在2022年1月光阴仍未能遵从烟台银行的恳求清偿款子，则能够发作该笔贷款被银行归为不良贷款、终止合同的情景，进而能够发作贷款过期诉讼的情景。
目前公司整个规划均平常展开。公司正正在与烟台银行交涉治理计划，并主动筹措资金，争取正在2022年1月底之前告竣治理计划。公司将遵照该事项的开展情景实时实施音讯披露负担。
本公司及监事会整体成员保障音讯披露实质确凿实、无误和完全，没有乌有纪录、误导性陈述或庞大脱漏。
中润资源投资股份有限公司第十届监事会第一次集会于2022年1月4日以传真外决办法召开。本次集会已于2021年12月30日通过电话、电子邮件等办法闭照整体监事。集会应到监事3人，实到监事3人。集会的召开适合相闭司法、行政法则、部分规章、典范性文献和公司章程的轨则。
经出席集会整体监事外决，集会审议通过了如下决议：一、审议通过了《闭于推举第十届监事会主席的议案》
遵照公司的繁荣规划情景及公司干系的薪酬轨制，公司订定了第十届监事会监事薪酬计划，完全计划如下：
监事会主席为黎民币8.4万元/年（含税），监事津贴尺度为6.0万元/年（含税），按每月领取津贴，个别所得税由公司代扣代缴。
本公司及董事会整体成员保障音讯披露的实质确实、无误、完全，没有乌有纪录、误导性陈述或庞大脱漏。
中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次集会于2022年1月4日以现场+通信办法召开。集会闭照于2021年12月31日以电话或电子邮件办法投递。集会应到董事9人，实到董事9人。公司董事郑玉芝小姐、毛德宝先生、盛军先生、王飞先生、李江武先生、孙铁明先生、陈家声先生、王晓明先生以通信办法出席本次集会。经整体董事订交选举郑玉芝小姐主办集会。本次集会的蚁合与召开适合相闭司法、行政法则、部分规章和《公司章程》的相闭轨则。本次董事会审议通过了如下议案：
推举郑玉芝小姐为公司第十届董事会董事长（简历详睹附件），任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。
遵照《上市公司管束法规》、《公司章程》及公司董事会特意委员会执行细则等干系轨则，公司董事会下计划谋繁荣委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、危机统制委员会五个特意委员会。为充满阐扬董事会特意委员会的专业研商及决议本能，贯串董事的专业特质，推举下列董事为第十届董事会特意委员会委员，完全情景如下：
聘任毛德宝先生为公司总司理（简历详睹附件），任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。
聘任孙铁明先生为公司副总司理兼董事会秘书（简历详睹附件），任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。
聘任郑玉芝小姐为公司财政总监；聘任伊太安先生为公司副总司理（简历详睹附件）。上述职务任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。
公司董事会中兼任高级执掌职员的董事人数合计未赶过公司董事总数的二分之一。
遵照公司的繁荣规划情景及公司干系的薪酬轨制，公司订定了第十届董事会董事、高管薪酬计划，完全计划如下：
1.独立董事的津贴尺度为：每人每年黎民币18.00万元（含税），按每月领取津贴，个别所得税由公司代扣代缴。
2.非独立董事津贴尺度为：每人每年黎民币12.00万元（含税），按每月领取津贴，个别所得税由公司代扣代缴。
聘任贺明小姐为证券事件代外（简历详睹附件），协助公司董事会秘书执掌公司音讯披露等干系事件，任期三年，自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。
续聘立信司帐师事件所为公司2021年度审计机构，担负公司2021年度财政告诉和内部统制审计，聘期一年，年度审计用度合计为130万元黎民币（不含差盘缠），此中年度财政告诉审计费90万元，内部统制审计费40万元。
公司独立董事对该事项公布了事前认同主张及订交的独立主张。该议案需提交股东大会审议。
周密实质请查阅2022年1月5日正在公司指定音讯披露媒体及巨潮资讯网（）披露的《闭于拟续聘司帐师事件所的通告》（通告编号：2022-003）。
九、审议通过了《闭于让与控股子公司股权及债权并由控股子公司供给担保的议案》
为进一步盘活存量资产，低落运营危机，公司与紫金矿业集团南方投资有限公司签定《股权让与条约》，公司拟将持有四川平武中金矿业有限公司76%的股权及全资子公司中润矿业繁荣有限公司持有的四川平武中金矿业有限公司145,237,801.28元债权以468,237,801.28元对价一起让与给紫金矿业集团南方投资有限公司。为保障中润资源实施股权让与条约项下负担，订交将中润矿业繁荣有限公司持有的中润邦际矿业有限公司100%股权质押给紫金矿业集团南方投资有限公司。
周密实质请查阅2022年1月5日正在公司指定音讯披露媒体及巨潮资讯网（）披露的《闭于让与控股子公司股权及债权并由控股子公司供给担保的通告》（通告编号：2022-004）。
公司定于2022年1月21日召开2022年第一次偶然股东大会，审议《闭于公司董事、高级执掌职员薪酬计划的议案》、《闭于公司监事薪酬计划的议案》、《闭于续聘司帐师事件所的议案》、《闭于让与控股子公司股权及债权并由控股子公司供给担保的议案》。
周密实质请查阅2022年1月5日正在公司指定音讯披露媒体及巨潮资讯网（）披露的《闭于召开2022年第一次偶然股东大会的闭照》（通告编号：2022-005）。
郑玉芝：女，1954年7月出生，中邦邦籍，加拿大皇家大学（ROYALROADSUNIVERSITY）工商执掌硕士学位、高级邦际财政执掌师（SIFM）。
历任：中信深圳公司北京公司总司理；北京中信创投企业执掌公司总司理；众应互联科技股份有限公司董事长、总司理、财政担负人。
现任：中润资源投资股份有限公司董事长、财政总监；众应互联科技股份有限公司董事；欧美同砚会会员、欧美同砚会企业家协会会员；中邦总司帐师协会会员。
郑玉芝小姐适合相闭司法、法则恳求的任职资历；不存正在《公执法》第一百四十六条、《深圳证券营业所上市公司典范运作指引》第3.2.3条等条目轨则的状况；未受过中邦证监会及其他相闭部分的科罚和证券营业所次序处分；没有因涉嫌犯法被执法组织立案窥察或涉嫌违法违规被中邦证监会立案查看；截至本通告披露日，未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实质统制人、公司其他董事、监事和高级执掌职员不存正在相干闭联；不是失信被实行人。
毛德宝：男，1964年8月出生，中邦邦籍，中邦地质大学矿物学、岩石学、矿床学博士研商生学历，研商员。
历任：天津地质矿产研商所研商室（研商中央）副主任、主任；中铁资源集团有限公司总地质师、副总司理、副巡视员等职务。
毛德宝先生适合相闭司法、法则恳求的任职资历；不存正在《公执法》第一百四十六条、《深圳证券营业所上市公司典范运作指引》第3.2.3条等条目轨则的状况；未受过中邦证监会及其他相闭部分的科罚和证券营业所次序处分；没有因涉嫌犯法被执法组织立案窥察或涉嫌违法违规被中邦证监会立案查看；截至本通告披露日，未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实质统制人、公司其他董事、监事和高级执掌职员不存正在相干闭联；不是失信被实行人。
孙铁明：男，1977年8月出生，中邦邦籍，无境外恒久居留权。大学本科学历，中级经济师。
历任：润物控股有限公司董事长秘书、行政司理；中科英华高身手股份有限公司董事会办公室主任、监事；上海炫旗搜集科技有限公执法人；众应互联科技股份有限公司董事会秘书、副总司理。
现任：中润资源投资股份有限公司董事、副总司理、董事会秘书，济南兴瑞贸易运营有限公司实行董事，山东谦盛经贸有限公司实行董事。
孙铁明先生适合相闭司法、法则恳求的任职资历；不存正在《公执法》第一百四十六条、《深圳证券营业所上市公司典范运作指引》第3.2.3条等条目轨则的状况；未受过中邦证监会及其他相闭部分的科罚和证券营业所次序处分；没有因涉嫌犯法被执法组织立案窥察或涉嫌违法违规被中邦证监会立案查看；截至本通告披露日，未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实质统制人、公司其他董事、监事和高级执掌职员不存正在相干闭联；不是失信被实行人。
伊太安：男，1975年出生，中邦邦籍，无境外恒久寓居权，清华大学当代行使物理专业，大学本科学历。
自2006年入职中润资源投资股份有限公司，曾任投资执掌中央总司理，现任中润资源投资股份有限公司副总司理。
伊太安先生适合相闭司法、法则恳求的任职资历；不存正在《公执法》第一百四十六条、《深圳证券营业所上市公司典范运作指引》第3.2.3条等条目轨则的状况；未受过中邦证监会及其他相闭部分的科罚和证券营业所次序处分；没有因涉嫌犯法被执法组织立案窥察或涉嫌违法违规被中邦证监会立案查看；截至本通告披露日，未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实质统制人、公司其他董事、监事和高级执掌职员不存正在相干闭联；不是失信被实行人。
贺明小姐已博得深圳证券营业所颁布的《董事会秘书资历证书》，适合证券事件代外的任职资历；截至本通告披露日，未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实质统制人、公司其他董事、监事和高级执掌职员不存正在相干闭联；不是失信被实行人。
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