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　　mt4盗版真实交易本次非公开发行股票的价格将作相应调整本公司董事会及整个董事保障本告示实质不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对其实质确凿凿性、确切性和完好性承当国法负担。

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次集会于2023年2月24日正在公司集会室以现场贯串通信外决形式召开。本次董事会合会为偶然集会，集会闭照已提前5日以书面、通信等形式发送列位董事。集会齐集人工公司董事长唐杰雄先生，应到场外决董事7名，实质到场外决董事7名。集会的齐集、召开合适《中华黎民共和邦公法律》《中华黎民共和邦证券法》及《公司章程》等相闭规矩，集会审议通过了如下议案：

　　鉴于《上市公司证券发行注册治理宗旨》于2023年2月17日揭橥实行，原《上市公司证券发行治理宗旨》《上市公司非公斥地行股票推行细则》同时废止，依照《中华黎民共和邦公法律》《中华黎民共和邦证券法》《上市公司证券发行注册治理宗旨》等相闭上市公司向特定对象发行股票闭联规矩及公司股东大会的授权，董事会对公司的筹备、财政处境及闭联事项举行了逐项核查，以为公司仍合适现行国法原则中闭于上市公司向特定对象发行股票的规矩，具备向特定对象发行股票的要求。

　　二、逐项审议通过《闭于修订公司2022年度向特定对象发行股票计划的议案》

　　鉴于《上市公司证券发行注册治理宗旨》于2023年2月17日揭橥实行，原《上市公司证券发行治理宗旨》《上市公司非公斥地行股票推行细则》同时废止，依照《中华黎民共和邦公法律》《中华黎民共和邦证券法》《上市公司证券发行注册治理宗旨》等相闭上市公司向特定对象发行股票闭联规矩及公司股东大会的授权，公司拟对本次向特定对象发行股票的计划举行修订，除以下修订的实质外，计划其他实质仍旧稳固。完全如下：

　　本次非公斥地行的股票品种为境内上市的黎民币浅显股（A股），每股面值为黎民币1.00元。

　　本次向特定对象发行的股票品种为境内上市的黎民币浅显股（A股），每股面值为黎民币1.00元。

　　本次发行采用向特定对象非公斥地行的形式，正在中邦证监会准许批复有用期内选取恰当机缘发行。

　　本次发行采用向特定对象发行的形式，正在中邦证监会承诺注册断定的有用期内选取恰当机缘发行。

　　本次非公斥地行股票的发行对象为不超越35名特定对象，包含合适国法原则规矩的法人、自然人或者其他合法投资机闭。证券投资基金治理公司、证券公司、及格境外机构投资者、黎民币及格境外机构投资者以其治理的两只以上产物认购的，视为一个发行对象。相信投资公司行为发行对象的，只可以自有资金认购。

　　最终发行对象将正在本次发行申请得回中邦证监会的准许后，由公司董事会依照股东大会授权，根据中邦证监会闭联规矩，依照询价结果与保荐机构（主承销商）会商确定。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超越35名特定对象，包含合适国法原则规矩的法人、自然人或者其他合法投资机闭。证券投资基金治理公司、证券公司、及格境外机构投资者、黎民币及格境外机构投资者以其治理的两只以上产物认购的，视为一个发行对象。相信公司行为发行对象的，只可以自有资金认购。

　　最终发行对象将正在本次发行申请得回中邦证监会承诺注册断定后，由公司董事会依照股东大会授权，根据中邦证监会、上海证券买卖所闭联规矩，依照询价结果与保荐机构（主承销商）会商确定。

　　发行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。

　　最终发行价钱将由公司董事会依照股东大会的授权，按照相闭国法、原则和标准性文献的规矩及市集情状，并依照认购对象申购报价的情状，与本次非公斥地行的保荐机构（主承销商）会商确定。

　　若公司正在订价基准日至发行日功夫发作派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公斥地行股票的价钱将作相应调动。

　　发行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。

　　最终发行价钱将由公司董事会依照股东大会的授权，按照相闭国法、原则和标准性文献的规矩及市集情状，并依照认购对象申购报价的情状，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）会商确定。

　　若公司正在订价基准日至发行日功夫发作派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价钱将作相应调动。

　　本次非公斥地行股票的数目为召募资金总额除以本次非公斥地行股票的发行价钱，且不超越本次发行前公司总股本的30%；根据公司截至2022年9月30日的总股本263,524,111股企图，即本次非公斥地行股票的数目不超越79,057,233股（含本数）。

　　最终发行数目上限以中邦证监会准许文献的条件为准。正在上述限度内，最终发行数目由公司董事会依照股东大会的授权于发行时依照实质情状与保荐机构（主承销商）会商确定。

　　若公司正在董事会决议日至发行日功夫发作送红股、本钱公积金转增股本、股权驱策、回购刊出股票、可转债转股等惹起公司股份变更的事项，则本次非公斥地行的发行数目将视情状依法做相应调动。

　　本次向特定对象发行股票的数目为召募资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价钱，且不超越本次发行前公司总股本的30%；根据公司截至2022年12月31日的总股本263,526,408股企图，即本次向特定对象发行股票的数目不超越79,057,922股（含本数）。

　　最终发行数目上限以中邦证监会承诺注册的发行上限为准。正在上述限度内，最终发行数目由公司董事会依照股东大会的授权于发行时依照实质情状与保荐机构（主承销商）会商确定。

　　若公司正在董事会决议日至发行日功夫发作送红股、本钱公积金转增股本、股权驱策、回购刊出股票、可转债转股等惹起公司股份变更的事项，则本次发行的发行数目将视情状依法做相应调动。

　　本次非公斥地行股票发行对象所认购的股份自觉行结尾之日起6个月内不得让与。国法原则、标准性文献对限售期另有规矩的，依其规矩。本次发行对象所博得上市公司非公斥地行的股份因上市公司分派股票股利、本钱公积金转增等形态所衍生博得的股份亦应死守上述股份锁定操纵。限售期届满后按中邦证监会及上海证券买卖所的相闭规矩奉行。

　　本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自觉行结尾之日起6个月内不得让与。国法原则、标准性文献对限售期另有规矩的，依其规矩。本次发行对象所博得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分派股票股利、本钱公积金转增等形态所衍生博得的股份亦应死守上述股份锁定操纵。限售期届满后按中邦证监会及上海证券买卖所的相闭规矩奉行。

　　本次非公斥地行股票召募资金总额不超越350,000.00万元（含本数），扣除闭联发行用度后拟用于以下项目：

　　若本次非公斥地行实质召募资金净额少于上述项目拟加入召募资金总额，公司将依照实质召募资金净额，根据项宗旨轻重缓急等情状，调动并最终断定召募资金的完全投资项目、优先按次及各项宗旨完全投资额，召募资金亏折部门由公司以自筹资金处理。

　　正在本次非公斥地行股票召募资金到位之前，公司可依照实质情状必要以自筹资金先行加入，召募资金到位后予以置换。

　　本次向特定对象发行股票召募资金总额不超越350,000.00万元（含本数），扣除闭联发行用度后拟用于以下项目：

　　若本次向特定对象发行股票实质召募资金净额少于上述项目拟加入召募资金总额，公司将依照实质召募资金净额，根据项宗旨轻重缓急等情状，调动并最终断定召募资金的完全投资项目、优先按次及各项宗旨完全投资额，召募资金亏折部门由公司以自筹资金处理。

　　正在本次向特定对象发行股票召募资金到位之前，公司可依照实质情状必要以自筹资金先行加入，召募资金到位后予以置换。

　　本次向特定对象发行股票计划的有用期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　三、审议通过《闭于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

　　鉴于《上市公司证券发行注册治理宗旨》于2023年2月17日揭橥实行，原《上市公司证券发行治理宗旨》《上市公司非公斥地行股票推行细则》同时废止，依照《中华黎民共和邦公法律》《中华黎民共和邦证券法》《上市公司证券发行注册治理宗旨》等相闭国法、原则、部分规章和标准性文献的规矩及公司股东大会的授权，公司贯串实质情状，编制了《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　完全实质详睹公司同日披露的《闭于2022年度向特定对象发行股票预案修订情状阐明的告示》《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　四、审议通过《闭于公司2022年度向特定对象发行股票召募资金运用可行性判辨呈文（修订稿）的议案》

　　依照《中华黎民共和邦公法律》《中华黎民共和邦证券法》《上市公司证券发行注册治理宗旨》等相闭国法、原则、部分规章和标准性文献的规矩，公司贯串实质情状，编制了《2022年度向特定对象发行股票召募资金运用可行性判辨呈文（修订稿）》。

　　完全实质详睹公司同日披露的《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票召募资金运用可行性判辨呈文（修订稿）》。

　　五、审议通过《闭于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及添补步调和闭联主体应允（修订稿）的议案》

　　公司依照《中华黎民共和邦公法律》《中华黎民共和邦证券法》《上市公司证券发行注册治理宗旨》等相闭国法、原则及标准性文献的规矩及股东大会的授权，对《闭于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及添补步调和闭联主体应允》举行了修订。

　　完全实质详睹公司同日披露的《闭于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的危险提示及添补步调和闭联主体应允（修订稿）的告示》。

　　六、审议通过《闭于公司2022年度向特定对象发行股票计划论证判辨呈文的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议

　　依照《中华黎民共和邦公法律》《中华黎民共和邦证券法》《上市公司证券发行注册治理宗旨》等相闭国法、原则、部分规章和标准性文献的规矩，公司贯串实质情状，编制了《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票计划论证判辨呈文》。

　　完全实质详睹公司同日披露的《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票计划论证判辨呈文》。

　　七、审议通过《闭于提请公司股东大会授权公司董事会全权打点本次向特定对象发行股票完全事宜（修订稿）的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议

　　公司分歧于2022年10月25日、2022年11月11日召开第三届董事会第二十一次集会和2022年第二次偶然股东大会，审议通过了《闭于提请公司股东大会授权公司董事会全权打点本次非公斥地行股票完全事宜的议案》。现依照完全实行股票发行注册制的闭联条件，拟对前述议案闭联文字外述举行修订，修订后的实质如下：

　　依照公司本次向特定对象发行股票的操纵，为高效、有序地达成公司本次向特定对象发行股票职业，依照《中华黎民共和邦公法律》《中华黎民共和邦证券法》《上市公司证券发行注册治理宗旨》等闭联国法、原则、标准性文献以及《公司章程》的相闭规矩，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权打点与本次向特定对象发行股票相闭的全盘事项，包含但不限于：

　　1、依照国法、原则和标准性文献的规矩，根据羁系部分的观点，贯串公司的实质情状，同意和推行本次向特定对象发行股票的完全计划，包含但不限于确定发行时刻、发行数目、发行价钱、发行对象、召募资金投向及与本次向特定对象发行计划相闭的其他事项，并依照实质情状机闭推行完全计划；

　　2、筑制、修正、添加、签定、递交、呈报、奉行与本次向特定对象发行股票相闭的完全公约、合同和文献；

　　3、断定延聘或改换本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、状师工作所、司帐师工作所等中介机构；

　　4、全权打点本次向特定对象发行股票的申报事宜，依照羁系部分的条件筑制、修正、报送相闭本次发行及上市的申报原料；

　　6、正在本次向特定对象发行达成后，打点本次发行的股票正在上海证券买卖所及中邦证券注册结算有限负担公司上海分公司注册、锁定和上市等闭联事宜；

　　7、依照本次向特定对象发行股票的结果，修正《公司章程》的闭联条件、打点注册本钱的扩大、打点工商改观注册及与本次向特定对象发行股票相闭的其他事宜；

　　8、如中邦证监会、上海证券买卖所等证券羁系部分对向特定对象发行股票战略有最新的规矩或市集要求发作变动，除涉及相闭国法、原则及公司章程规矩须由股东大会从新外决的事项外，公司股东大会授权董事会依照证券羁系部分最新的战略规矩或市集要求，对本次向特定对象发行股票计划作出相应调动；

　　9、正在股东大会决议限度内对本次向特定对象发行召募资金投资项宗旨完全操纵举行调动；

　　10、正在国法、原则、相闭标准性文献及《公司章程》许诺限度内，打点与向特定对象发行股票相闭的其他事项（包含但不限于本次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜）；

　　11、承诺董事会转授董事长及其授权的其他人士，断定、打点及处置上述与本次向特定对象发行股票相闭的完全事宜；

　　本次董事会对众项议案举行了审议和外决，现倡导于2023年3月15日（礼拜三）召开公司2023年第一次偶然股东大会，集会将审议并外决以下议案：

　　2、《闭于提请公司股东大会授权公司董事会全权打点本次向特定对象发行股票完全事宜（修订稿）的议案》。

　　完全实质详睹公司同日披露的《闭于召开2023年第一次偶然股东大会的闭照》。

　　本公司董事会及整个董事保障本告示实质不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对其实质确凿凿性、确切性和完好性承当国法负担。

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第二十一次集会，审议通过了公司本次发行闭联的议案，并告示了《文灿集团股份有限公司2022年度非公斥地行股票预案》。2022年11月11日，公司2022年第二次偶然股东大会审议通过了与本次发行闭联的议案，并授权董事会打点公司本次发行相闭事宜。

　　依照《中华黎民共和邦公法律》《中华黎民共和邦证券法》《上市公司证券发行注册治理宗旨》等国法原则、部分规章及标准性文献的闭联规矩及公司股东大会的授权，公司于2023年2月24日召开第三届董事会第二十四次集会，审议通过了《闭于修订公司2022年度向特定对象发行股票计划的议案》等闭联议案，对本次向特定对象发行股票计划举行修订，完全修订实质如下：

　　公司董事会对本次向特定对象发行股票计划调动的闭联事宜仍旧获得公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行股票事项尚待上海证券买卖所审核通过并经中邦证监会承诺注册后方可推行，敬请宽大投资者留神投资危险。

　　闭于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的危险提示及添补步调和闭联主体应允（修订稿）的告示

　　本公司董事会及整个董事保障本告示实质不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对其实质确凿凿性、确切性和完好性承当国法负担。

　　依照《邦务院办公厅闭于进一步增强本钱市集中小投资者合法权利护卫职业的观点》（邦办发[2013]110号）、《邦务院闭于进一步鼓吹本钱市集强壮开展的若干观点》（邦发[2014]17号）以及《闭于首发及再融资、巨大资产重组摊薄即期回报相闭事项的指点观点》（证监会告示[2015]31号）的条件，为保护中小投资者的好处，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄对公司重要财政目标的影响举行了负责判辨，并同意了完全的添补回报步调，完全情状如下：

　　公司基于以下假设要求就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司重要财政目标的影响举行判辨，提请投资者极端闭切，以下假设要求不组成任何预测及应允事项，投资者不应据此举行投资决议，投资者据此举行投资决议变成吃亏的，公司不承当补偿负担，本次向特定对象发行股票发行计划和实质发行达成时刻最终以经上海证券买卖所审核以及中邦证监会承诺注册的情状为准。完全假设如下：

　　1、假设邦外里宏观经济境况、资产战略、行业开展、公司筹备境况以及邦内金融证券市集没有发作巨大晦气变动；

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年6月末前推行完毕（该发行达成时刻仅用于企图本次发行对即期回报的影响，不组成对实质达成时刻的应允，最终以本次发行经上海证券买卖所审核以及中邦证监会承诺注册后的实质达成时刻为准）；

　　3、假设本次向特定对象发行股份数目为79,057,922股（不超越本次向特定对象发行前总股本的30%），本次向特定对象发行股票召募资金总额为350,000.00万元（上述向特定对象发行的股份数目及召募资金总额仅为假设，最终以经上海证券买卖所审核以及中邦证监会承诺注册并实质发行的股份数目和召募资金总额为准），同时本测算不思虑发行用度的影响；

　　4、正在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本263,526,408股为本原，思虑本次向特定对象发行股票的影响，并假设公司2019年范围性股票与股票期权驱策布置已授予的范围性股票及股票期权均于2023年8月依期解锁及行权，不思虑其他成分（如可转债转股、本钱公积转增股本、股票股利分派等）可以导致公司总股本发作的变动；

　　5、经公司财政部分开端测算，估计2022年度告终归属于浅显股股东的净利润为22,000.00万元到27,000.00万元，与上年同期比拟，同比扩大126.41%到177.87%，告终扣除万分常性损益后归属于浅显股股东的净利润为24,000.00万元到29,000.00万元，同比扩大177.18%到234.93%。基于隆重性，假设公司2022年度净利润为上述区间的下限，即2022年归属于浅显股股东的净利润为22,000.00万元、扣除万分常性损益后归属于浅显股股东的净利润为24,000.00万元（上述假设不组成节余预测）；

　　假设公司2023年度归属于浅显股股东的净利润和扣除万分常性损益后归属于浅显股股东的净利润根据与2022年度持平、删除20%、拉长20%分歧测算（上述假设不组成节余预测）；

　　6、不思虑本次向特定对象发行召募资金到位后对公司分娩筹备、财政处境（如财政用度、投资收益）等其他方面的影响；

　　7、正在预测公司净资产时，未思虑除召募资金和净利润除外的其他成分对净资产的影响。

　　上述假设仅为测算本次买卖摊薄即期回报对公司重要财政目标的影响，不代外公司对他日筹备情状及趋向的推断，亦不组成节余预测和利润分派预测。投资者不应据此举行投资决议，投资者据此举行投资决议变成吃亏的，公司不承当补偿负担。

　　基于上述假设条件，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对重要财政目标的影响，完全情状如下：

　　注1：上述企图每股收益等财政目标根据《公斥地行证券的公司消息披露编报原则第9号—净资产收益率和每股收益的企图及披露》的规矩企图。

　　注2：不思虑本次向特定对象发行的情状下，2023年底总股本与2022年底总股本之间的区别理由系假设公司2019年范围性股票与股票期权驱策布置授予的股票期权均于2023年8月依期行权，导致总股本扩大50.40万元。

　　本次向特定对象发行达成后，公司净资产范畴和股本总额相应扩大，故倘使公司筹备作用未能正在短期内获得有用擢升，公司的每股收益、加权均匀净资产收益率等财政目标短期内存不才降的危险。以是，本次召募资金到位后公司即期回报存正在被摊薄的危险。敬请宽大投资者理性投资，并留神投资危险。

　　同时，正在测算本次发行对即期回报的摊薄影响进程中，公司对2022年度及2023年度归属于上市公司浅显股股东的净利润的假设判辨并非公司的节余预测，为应对即期回报被摊薄危险而同意的添补回报完全步调不等于对公司他日利润做出保障，投资者不应据此举行投资决议，投资者据此举行投资决议变成吃亏的，公司不承当补偿负担。提请宽大投资者留神。

　　本次向特定对象发行股票召募资金总额不超越350,000.00万元（含本数），扣除闭联发行用度后拟用于以下项目：

　　本次向特定对象发行股票召募资金投资项目均始末公司隆重论证，项宗旨推行有利于进一步擢升公司的中枢竞赛力，巩固公司的可连续开展材干。

　　闭于本次发行的需要性和合理性判辨，请参睹《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会闭于本次召募资金行使的可行性判辨”闭联实质。

　　四、本次召募资金投资项目与公司现有营业的闭联，公司从事募投项目正在职员、技巧、市集等方面的储存情状

　　本次召募资金投资项目与公司现有营业的闭联，公司从事募投项目正在职员、技巧、市集等方面的储存情状，请参睹《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第五节闭于向特定对象发行摊薄即期回报闭联事项的阐明”闭联实质。

　　为低落本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，巩固公司连续回报材干，充溢护卫中小股东的好处，公司依照本身筹备特色同意了如下步调：

　　公司将庄敬根据董事会及股东大会审议通过的召募资金用处，本次向特定对象发行股票的召募资金到位从此，公司将捏紧发展本次各募投项宗旨推行职业，项目修复进度负担落实到人，兼顾合理操纵闭联资源，尽量缩短项目修复期，告终本次募投项宗旨早日投产并告终预期效益，使公司因为再融资被摊薄的即期回报尽疾获得添补。

　　公司将增强精采化治理，正在本钱上庄敬左右开支，正在分娩中不时标准流程，梗塞治理欠缺，不折不扣的奉行调查机制，擢升内部筹备作用。公司还将亲近闭切市集情状，实时调动产物组织，以销定产，低落产物库存本钱，规避原原料落价危险。同时，充溢行使上市公司本钱市集上风和各种融资东西，优化公司本钱组织，低落归纳融资本钱，进一步低落财政及资金危险。

　　公司依照中邦证券监视治理委员会《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的闭照》《上市公司羁系指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等规矩，公司同意了《公司章程》中相闭利润分派的闭联条件，以及《文灿集团股份有限公司他日三年（2022-2024年）股东分红回报筹备》，将仍旧利润分派战略的坚固性和延续性，加强了中小投资者权利保护机制。本次向特定对象发行股票后，公司将按照闭联国法规矩，庄敬奉行落告终金分红的闭联轨制和股东分红回报筹备，保护投资者的好处。

　　（一）为使公司添补回报步调不妨获得确实践诺，公司董事、高级治理职员应允如下：

　　为保障公司添补即期回报步调不妨获得确实践诺，公司董事、高级治理职员作出了如下应允：

　　1、自己应允不无偿或以不服允要求向其他单元或者一面输送好处，也不采用其他形式损害公司好处。

　　4、自己应允由董事会或薪酬与调查委员会同意的薪酬轨制与公司添补回报步调的奉行情状相挂钩。

　　5、自己应允，若公司他日推行新的股权驱策布置，拟宣告的股权驱策计划的行权要求将与公司添补回报步调的奉行情状相挂钩。

　　6、本应允出具日后至本次向特定对象发行股票推行完毕前，若中邦证监会作出闭于添补回报步调及其应允的其他新的羁系规矩的，且上述应允不行满意中邦证监会该等规矩时，自己应允届时将根据中邦证监会的最新规矩出具添加应允。

　　7、自己应允确实践诺公司同意的相闭添补回报步调以及自己对此作出的任何相闭添补回报步调的应允，若自己违反该等应允并给公司或者投资者变成吃亏的，自己应承依法承当对公司或者投资者的补充负担。

　　行为添补回报步调闭联负担主体之一，自己若违反上述应允或拒不践诺上述应允，自己承诺中邦证监会和上海证券买卖所等证券羁系机构根据其同意或揭橥的相闭规矩、原则，对自己作出闭联处理或选取闭联治理步调。

　　（二）为使公司添补回报步调不妨获得确实践诺，公司控股股东、实质左右人应允如下：

　　为保障公司添补即期回报步调不妨获得确实践诺，公司控股股东、实质左右人作出了如下应允：

　　2、自本应允出具日至公司本次向特定对象发行股票推行完毕前，若中邦证监会作出闭于添补回报步调及其应允的其他新的羁系规矩的，且上述应允不行满意中邦证监会该等规矩时，自己应允届时将根据中邦证监会的最新规矩出具添加应允。

　　3、自己应允确实践诺公司同意的相闭添补回报步调以及对此作出的任何相闭添补回报步调的应允，若违反该等应允并给公司或者投资者变成吃亏的，自己应承依法承当对公司或者投资者的补充负担。

　　行为添补回报步调闭联负担主体之一，自己若违反上述应允或拒不践诺上述应允，自己承诺中邦证监会和上海证券买卖所等证券羁系机构根据其同意或揭橥的相闭规矩、原则，对自己作出闭联处理或选取闭联羁系步调。

　　董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的判辨及被摊薄即期回报的添补步调及闭联应允主体的应允等闭联事项仍旧公司第三届董事会第二十一次集会、2022年第二次偶然股东大会和第三届董事会第二十四次集会审议通过。

　　本公司董事会及整个董事保障本告示实质不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对其实质确凿凿性、确切性和完好性承当国法负担。

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第二十一次集会，审议通过了公司2022年度非公斥地行股票闭联的议案，并告示了《文灿集团股份有限公司2022年度非公斥地行股票预案》。2022年11月11日，公司2022年第二次偶然股东大会审议通过了与本次发行闭联的议案，并授权董事会打点公司本次发行相闭事宜。

　　中邦证监会于2023年2月17日揭橥了《上市公司证券发行注册治理宗旨》等闭联文献，其对发行审核、消息披露等闭联事项举行了修订。公司正在2023年2月24日召开第三届董事会第二十四次集会，依照公司2022年第二次偶然股东大会授权，公司董事会审议通过了《闭于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。依照完全实行股票发行注册制的闭联条件，同时，因为修正闭联文字外述及更新股本情状、募投项目用地情状等，公司对本次发行股票预案作出修订，现对本次修订的重要实质阐明如下：

　　修订后的本次发行股票预案详睹公司同日披露的《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　本公司监事会及整个监事保障本告示实质不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对其实质确凿凿性、确切性和完好性承当国法负担。

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次集会于2023年2月24日正在公司集会室以现场贯串通信外决形式召开。本次监事会合会为偶然集会，集会闭照已提前5日以书面、通信等形式发送列位监事。集会由监事会主席赵海东先生齐集和主办，集会应到场外决监事3名，实质到场外决监事3名。集会的齐集、召开合适《中华黎民共和邦公法律》《中华黎民共和邦证券法》及《公司章程》等相闭规矩，监事会审议通过如下议案：

　　鉴于《上市公司证券发行注册治理宗旨》于2023年2月17日揭橥实行，原《上市公司证券发行治理宗旨》《上市公司非公斥地行股票推行细则》同时废止。依照《中华黎民共和邦公法律》《中华黎民共和邦证券法》《上市公司证券发行注册治理宗旨》等相闭上市公司向特定对象发行股票闭联规矩，监事会对公司的筹备、财政处境及闭联事项举行了逐项核查，以为公司合适现行国法原则中闭于上市公司向特定对象发行股票的规矩，具备向特定对象发行股票的要求。

　　二、逐项审议通过《闭于修订公司2022年度向特定对象发行股票计划的议案》

　　鉴于《上市公司证券发行注册治理宗旨》于2023年2月17日揭橥实行，原《上市公司证券发行治理宗旨》《上市公司非公斥地行股票推行细则》同时废止，依照《中华黎民共和邦公法律》《中华黎民共和邦证券法》《上市公司证券发行注册治理宗旨》等相闭上市公司向特定对象发行股票闭联规矩及公司股东大会的授权，公司拟对本次向特定对象发行股票的计划举行修订，除以下修订的实质外，计划其他实质仍旧稳固。完全如下：

　　本次非公斥地行的股票品种为境内上市的黎民币浅显股（A股），每股面值为黎民币1.00元。

　　本次向特定对象发行的股票品种为境内上市的黎民币浅显股（A股），每股面值为黎民币1.00元。

　　本次发行采用向特定对象非公斥地行的形式，正在中邦证监会准许批复有用期内选取恰当机缘发行。

　　本次发行采用向特定对象发行的形式，正在中邦证监会承诺注册断定的有用期内选取恰当机缘发行。

　　本次非公斥地行股票的发行对象为不超越35名特定对象，包含合适国法原则规矩的法人、自然人或者其他合法投资机闭。证券投资基金治理公司、证券公司、及格境外机构投资者、黎民币及格境外机构投资者以其治理的两只以上产物认购的，视为一个发行对象。相信投资公司行为发行对象的，只可以自有资金认购。

　　最终发行对象将正在本次发行申请得回中邦证监会的准许后，由公司董事会依照股东大会授权，根据中邦证监会闭联规矩，依照询价结果与保荐机构（主承销商）会商确定。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超越35名特定对象，包含合适国法原则规矩的法人、自然人或者其他合法投资机闭。证券投资基金治理公司、证券公司、及格境外机构投资者、黎民币及格境外机构投资者以其治理的两只以上产物认购的，视为一个发行对象。相信公司行为发行对象的，只可以自有资金认购。

　　最终发行对象将正在本次发行申请得回中邦证监会承诺注册断定后，由公司董事会依照股东大会授权，根据中邦证监会、上海证券买卖所闭联规矩，依照询价结果与保荐机构（主承销商）会商确定。

　　发行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。

　　最终发行价钱将由公司董事会依照股东大会的授权，按照相闭国法、原则和标准性文献的规矩及市集情状，并依照认购对象申购报价的情状，与本次非公斥地行的保荐机构（主承销商）会商确定。

　　若公司正在订价基准日至发行日功夫发作派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公斥地行股票的价钱将作相应调动。

　　发行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。

　　最终发行价钱将由公司董事会依照股东大会的授权，按照相闭国法、原则和标准性文献的规矩及市集情状，并依照认购对象申购报价的情状，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）会商确定。

　　若公司正在订价基准日至发行日功夫发作派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价钱将作相应调动。

　　本次非公斥地行股票的数目为召募资金总额除以本次非公斥地行股票的发行价钱，且不超越本次发行前公司总股本的30%；根据公司截至2022年9月30日的总股本263,524,111股企图，即本次非公斥地行股票的数目不超越79,057,233股（含本数）。

　　最终发行数目上限以中邦证监会准许文献的条件为准。正在上述限度内，最终发行数目由公司董事会依照股东大会的授权于发行时依照实质情状与保荐机构（主承销商）会商确定。

　　若公司正在董事会决议日至发行日功夫发作送红股、本钱公积金转增股本、股权驱策、回购刊出股票、可转债转股等惹起公司股份变更的事项，则本次非公斥地行的发行数目将视情状依法做相应调动。

　　本次向特定对象发行股票的数目为召募资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价钱，且不超越本次发行前公司总股本的30%；根据公司截至2022年12月31日的总股本263,526,408股企图，即本次向特定对象发行股票的数目不超越79,057,922股（含本数）。

　　最终发行数目上限以中邦证监会承诺注册的发行上限为准。正在上述限度内，最终发行数目由公司董事会依照股东大会的授权于发行时依照实质情状与保荐机构（主承销商）会商确定。

　　若公司正在董事会决议日至发行日功夫发作送红股、本钱公积金转增股本、股权驱策、回购刊出股票、可转债转股等惹起公司股份变更的事项，则本次发行的发行数目将视情状依法做相应调动。

　　本次非公斥地行股票发行对象所认购的股份自觉行结尾之日起6个月内不得让与。国法原则、标准性文献对限售期另有规矩的，依其规矩。本次发行对象所博得上市公司非公斥地行的股份因上市公司分派股票股利、本钱公积金转增等形态所衍生博得的股份亦应死守上述股份锁定操纵。限售期届满后按中邦证监会及上海证券买卖所的相闭规矩奉行。

　　本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自觉行结尾之日起6个月内不得让与。国法原则、标准性文献对限售期另有规矩的，依其规矩。本次发行对象所博得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分派股票股利、本钱公积金转增等形态所衍生博得的股份亦应死守上述股份锁定操纵。限售期届满后按中邦证监会及上海证券买卖所的相闭规矩奉行。

　　本次非公斥地行股票召募资金总额不超越350,000.00万元（含本数），扣除闭联发行用度后拟用于以下项目：

　　若本次非公斥地行实质召募资金净额少于上述项目拟加入召募资金总额，公司将依照实质召募资金净额，根据项宗旨轻重缓急等情状，调动并最终断定召募资金的完全投资项目、优先按次及各项宗旨完全投资额，召募资金亏折部门由公司以自筹资金处理。

　　正在本次非公斥地行股票召募资金到位之前，公司可依照实质情状必要以自筹资金先行加入，召募资金到位后予以置换。

　　本次向特定对象发行股票召募资金总额不超越350,000.00万元（含本数），扣除闭联发行用度后拟用于以下项目：

　　若本次向特定对象发行实质召募资金净额少于上述项目拟加入召募资金总额，公司将依照实质召募资金净额，根据项宗旨轻重缓急等情状，调动并最终断定召募资金的完全投资项目、优先按次及各项宗旨完全投资额，召募资金亏折部门由公司以自筹资金处理。

　　正在本次向特定对象发行股票召募资金到位之前，公司可依照实质情状必要以自筹资金先行加入，召募资金到位后予以置换。

　　本次向特定对象发行股票计划的有用期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　三、审议通过《闭于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

　　鉴于《上市公司证券发行注册治理宗旨》于2023年2月17日揭橥实行，原《上市公司证券发行治理宗旨》、《上市公司非公斥地行股票推行细则》同时废止，依照《中华黎民共和邦公法律》《中华黎民共和邦证券法》《上市公司证券发行注册治理宗旨》等相闭国法、原则、部分规章和标准性文献的规矩及公司股东大会的授权，公司贯串实质情状，编制了《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　完全实质详睹公司同日披露的《闭于2022年度向特定对象发行股票预案修订情状阐明的告示》《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　四、审议通过《闭于公司2022年度向特定对象发行股票召募资金运用可行性判辨呈文（修订稿）的议案》

　　依照《中华黎民共和邦公法律》《中华黎民共和邦证券法》《上市公司证券发行注册治理宗旨》等相闭国法、原则、部分规章和标准性文献的规矩，公司贯串实质情状，编制了《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票召募资金运用可行性判辨呈文（修订稿）》。

　　完全实质详睹公司同日披露的《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票召募资金运用可行性判辨呈文（修订稿）》。

　　五、审议通过《闭于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及添补步调和闭联主体应允（修订稿）的议案》

　　公司依照《中华黎民共和邦公法律》《中华黎民共和邦证券法》《上市公司证券发行注册治理宗旨》等相闭国法、原则及标准性文献的规矩及股东大会的授权，对《闭于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及添补步调和闭联主体应允》举行了修订。

　　完全实质详睹公司同日披露的《闭于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的危险提示及添补步调和闭联主体应允（修订稿）的告示》。

　　六、审议通过《闭于公司2022年度向特定对象发行股票计划论证判辨呈文的议案》

　　依照《中华黎民共和邦公法律》《中华黎民共和邦证券法》《上市公司证券发行注册治理宗旨》等相闭国法、原则、部分规章和标准性文献的规矩，公司贯串实质情状，编制了《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票计划论证判辨呈文》。

　　完全实质详睹公司同日披露的《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票计划论证判辨呈文》。

　　本公司董事会及整个董事保障本告示实质不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对其实质确凿凿性、确切性和完好性承当国法负担。

　　(三) 投票形式：本次股东大会所采用的外决形式是现场投票和收集投票相贯串的形式

　　召开位置：广东省佛山市南海区里水镇温顺大道125号文灿集团股份有限公司集会室

　　采用上海证券买卖所收集投票编制，通过买卖编制投票平台的投票时刻为股东大会召开当日的买卖时刻段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时刻为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通营业、商定购回营业闭联账户以及沪股通投资者的投票，应根据《上海证券买卖所上市公司自律羁系指引第1号 — 标准运作》等相闭规矩奉行。

　　上述议案仍旧公司第三届董事会第二十四次集会审议通过，闭联告示于同日刊载正在《中邦证券报》《上海证券报》及上海证券买卖所网站（）

　　(一) 本公司股东通过上海证券买卖所股东大会收集投票编制行使外决权的，既能够上岸买卖编制投票平台（通过指定买卖的证券公司买卖终端）举行投票，也能够上岸互联网投票平台（网址：举行投票。初度上岸互联网投票平台举行投票的，投资者必要达成股东身份认证。完全操作请睹互联网投票平台网站阐明。

　　(二) 持有众个股东账户的股东，可行使的外决权数目是其名下全盘股东账户所持类似种别浅显股和类似种类优先股的数目总和。

　　持有众个股东账户的股东通过本所收集投票编制列入股东大会收集投票的，能够通过其任一股东账户到场。投票后，视为其全盘股东账户下的类似种别浅显股和类似种类优先股均已分歧投出统一观点的外决票。

　　持有众个股东账户的股东，通过众个股东账户反复举行外决的，其全盘股东账户下的类似种别浅显股和类似种类优先股的外决观点，分歧以各式别和种类股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 统一外决权通过现场、本所收集投票平台或其他形式反复举行外决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权注册日收市后正在中邦证券注册结算有限负担公司上海分公司注册正在册的公司股东有权出席股东大会（完全情状详睹下外），并能够以书面形态委托代庖人出席集会和到场外决。该代庖人不必是公司股东。

　　（二）注册位置：佛山市南海区里水镇温顺大道125号文灿集团股份有限公司证券部，电话。

　　（三）参会股东（包含股东代庖人）注册或报到时需供应以下文献：1、自然人股东：自己身份证、股票账户卡；2、自然人股东授权代庖人：代庖人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；3、法人股东法定代外人：自己身份证、法人股东买卖执照（复印件并加盖公章）、法定代外人身份外明书或授权委托书、股票账户卡；4、法人股东授权代庖人：代庖人身份证、法人股东买卖执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代外人署名并加盖公章）、股票账户卡。

　　（四）异地股东能够运用信函的形式举行注册，信函以注册时刻内公司收到为准，请正在信函上注解闭联人及闭联形式，并与公司电话确认后方视为注册胜利。

　　（三）参会代外请领导有用身份证件及证券账户卡原件，以备状师验证。总共原件均需一份复印件。

　　兹委托     先生（小姐）代外本单元（或自己）出席2023年3月15日召开的贵公司2023年第一次偶然股东大会，并代为行使外决权。

　　备注：委托人该当正在委托书中“承诺”、“否决”或“弃权”意向当选择一个并打“√”，关于委托人正在本授权委托书中未作完全指示的，受托人有权按本人的愿望举行外决。