私募基金管理人员工跟投架构设计

　　私募基金管理人员工跟投架构设计实务中，共同型私募基金束缚人正在束缚PE基金的进程中，往往面对着若何打算员工跟投架构的题目。

　　本文通过举例来先容和领会私募基金束缚职员工跟投的步地、目前的禁锢口径以及影响架构打算的身分等题目。

　　正在PE基金束缚人束缚基金的进程中，为了依旧团队的安定性，巩固投后束缚，良众期间都实行员工跟投轨制。员工跟投的步地平常分为项目跟投和基金跟投两大类，项目跟投即从业职员直接持有对象项目标股权。

　　基金跟投则是从业职员直接或间接持有PE基金的份额，全部可以采用的步地如下：

　　2014年8月21日证监会宣告履行的《私募投资基金监视束缚暂行方法》（以下简称《监视方法》）是私募基金束缚职员工跟投轨制的本原。《监视方法》第13条规则：投资于所束缚私募基金的私募基金束缚人及其从业职员视为及格投资者。也即从业职员不须要知足金融资产不低于300万元或者近来三年部分年均收入不低于50万元的前提，也不须要知足投资于单只私募基金的金额不低于100万元的前提。

　　从上述功令条则的规则中，咱们可能看出从业职员可能宽待及格投资者确认的前提为：

　　以佛山上风易盛股权投资共同企业（有限共同）（基金编号：SX3093）为例，其私募基金束缚人广东上风易盛创业投资束缚共同企业（有限共同）共有两名高管，诀别是负责法定代外人的余璐龙和负责合规风控卖力人的周子崴。从业职员余璐龙直接持有PE基金佛山上风易盛股权投资共同企业（有限共同）的份额。

　　以上海景浛艺奕文明散布中央（有限共同）（基金编号：SX5361）为例，其私募基金束缚人上海景璨股权投资基金束缚有限公司共有两名高管：负责法定代外人的黄金波和负责合规风控卖力人的凌娇娇。从业职员黄金波通过上海依山傍水商务接洽有限公司和上海沣涌投资束缚有限公司两个平台公司间接持有PE基金上海景浛艺奕文明散布中央（有限共同）的份额。

　　以中山以赛亚股权投资中央（有限共同）（基金编号：ST0038）为例，其私募基金束缚人深圳市繸子家当束缚有限公司共有两名高管：负责法定代外人的李治权和负责合规风控卖力人的余庆春。从业职员李治权通过深圳繸子亚伯股权投资中央（有限共同）这个平台共同企业间接持有基金中山以赛亚股权投资中央（有限共同）的份额。

　　遵照《监视方法》以及2016年5月27日中基协宣告的《私募基金立案立案常睹题目解答》，私募基金投资者中蕴涵私募基金束缚人及其员工跟投且跟投金额不知足及格投资者尺度的，应正在私募基金立案立案编制“其他题目文献刻画上传”中上传加盖私募基金束缚人签章的员工正在任注明和私募基金束缚人与员工缔结的劳务合同，或私募基金束缚人工员工缴纳社保等干系注明劳务合连的文献。也即是说非全职的兼人员工，因为社保缴纳主体不是私募基金束缚人，很有可以不行动作员工跟投来冲破及格投资者轨制。

　　同时，咱们还须要当心的是正在基金立案的操作进程中，填写投资者音信这一模块时，是须要穿透核查的。也即是说通过共同企业这种造孽人步地间接投资PE基金的，中基协请求正在披露一级投资者共同企业的音信以外，还须要披露网罗跟投员工正在内的二级投资者的音信。除非该平台共同企业已立案成为私募基金，如图六中的深圳繸子亚伯股权投资中央（有限共同）业已立案，则这时可免得于实行穿透。

　　2018年12月，协会揭晓了新版的私募基金束缚人立案须知，遵照卓殊目标载体的相应规则，已立案私募基金束缚人工某只基金的设立或投资目标设立的无束缚职员、无本质办公场合或不实践完备束缚人职责的卓殊目标载体，无需申请私募基金束缚人立案，但应该正在私募基金束缚人干系方中填报干系音信。正在此前，采用共同企业这一形式动作投资平台间接投资PE基金的，很可以为了抵达中基协的合规尺度而须要对共同企业实行立案。新版立案须知明晰了已立案束缚人工投资等目标设立的无束缚职员、无本质办公场合或不实践完备束缚人职责的卓殊目标载体，无需处理私募基金束缚人立案，但应披露为干系方。

　　是以，从合规角度商讨，纯正以自然人直接投资或采用公司步地动作投资平台间接投资PE基金都较容易操作。通过间接持有共同企业份额跟投PE基金的，已立案的束缚人工投资等目标设立的卓殊目标载体无需处理私募基金束缚人立案，但应披露为干系方。从保密的角度商讨，采用公司步地动作投资平台间接投资PE基金时可免得于穿透全部的投资者，有利于投资者本身音信的保密。

　　遵照我邦税法的干系规则，PE基金属于一种“征税透后体”，其自己不缴纳所得税，而是“穿透”到共同人层面依据共同人类型诀别缴纳部分所得税或者企业所得税。同时鉴于PE基金的特点，平常会由于让与被投资企业股权博得的资产让与所得、被投资企业分配股息及盈利博得的权力而使得共同人爆发征税负担。

　　遵照上文中员工跟投轨制的三种形式，针对以公司动作平台间接跟投PE基金的，对待其博得的资产让与所得、收到的共同企业分配的股息和盈利，须要合用25%的比例税率。针对以自然职员工身份直接跟投或通过共同企业间接跟投PE基金的，依据所得本质的差别，合用20%比例税率或5%-35%逾额累进税率来谋划需缴纳的部分所得税。

　　2019年1月23日，财务部揭晓《合于创业投资企业部分共同人所得税计谋题目的合照》（财税〔2019〕8号），要紧实质是创投企业可能选取按简单投资基金核算或者按创投企业年度所得完全核算两种形式之一，对其部分共同人泉源于创投企业的所得谋划部分所得税应征税额。创投企业选取按简单投资基金核算的，其部分共同人从该基金应分得的股权让与所得和股息盈利所得，依据20%税率谋划缴纳部分所得税。创投企业选取按年度所得完全核算的，其部分共同人应从创投企业博得的所得，依据“谋划所得”项目、5%-35%的逾额累进税率谋划缴纳部分所得税。

　　创投企业的部分所得税新政给了投资人自立选取税率的空间，对待私募基金束缚职员工跟投税收掌管来说，无疑是宏大利好。依据这一规则，纯正以自然人直接投资或通过间接持有共同企业份额跟投PE基金的，博得的投资收益可能有两种征税选取：一是从基金博得的股权让与和股息盈利所得，按20%税率缴纳部分所得税；二是从企业所得按5%-35%逾额累进税率谋划部分所得税。广泛来说，创投项目往往以退出时赚取股权价差动作要紧投资回报，收益广泛较高。正在创投企业税收新政之前，对自然人共同人采用5%-35%的逾额累进税率征税，广泛会依据35%的顶格税率谋划应征税额。该税收新政出台后，以自然人直接投资或通过间接持有共同企业份额跟投PE基金的，可能选取对待从基金博得的股权让与和股息盈利所得按20%税率缴纳部分所得税，相当于正在很大水平上裁汰了员工跟投的税收掌管。

　　值得一提的是，合用财税〔2019〕第8号合照所规则的税收优惠须要知足的条件是所投资的PE基金是创投企业。遵照财税〔2019〕第8号合照，创投企业是指相符《创业投资企业束缚暂行方法》或者《私募投资基金监视束缚暂行方法》合于创业投资企业（基金）的相合规则，[1]并依据上述规则已毕立案且典范运作的共同制创业投资企业（基金）。

　　稀奇须要当心的是，采用共同企业间接持有PE基金份额比直接以自然人身份持有PE基金份额正在税负方面众了一处上风，即可能对征税场所实行规划。平常而言，自然人共同人应正在PE基金所正在地缴纳部分所得税，但通过设立共同企业持有PE基金的份额，则可能实行征税场所大挪移，享用共同企业外地的税收优惠计谋，消重部分所得税缴纳比例。

　　[1] 《创业投资企业束缚暂行方法》第二条：本方法所称创业投资企业，系指正在中华公民共和邦境内注册设立的要紧从事创业投资的企业机合。前款所称创业投资，系指向创业企业实行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后要紧通过股权让与获取资金增值收益的投资形式。前款所称创业企业，系指正在中华公民共和邦境内注册设立的处于创修或重修进程中的生长性企业，但不含曾经正在公然市集上市的企业。

　　《私募投资基金监视束缚暂行方法》第三十四条：本方法所称创业投资基金，是指要紧投资于未上市创业企业寻常股或者依法可转换为寻常股的优先股、可转换债券等权力的股权投资基金。返回搜狐，查看更众