华工科技产业股份有限公司 第八届董事会第十一

　　华工科技产业股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全面成员包管布告实质的可靠、确实和完善，没有伪善纪录、误导性陈述或者宏大漏掉。

　　华工科技财富股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）于2021年11月30日以电话及邮件格式向全面董事发出了“闭于召开第八届董事会第十一次聚会的报告”。本次聚会于2021年12月3日以通信格式召开。聚会应出席董事9人，实践收到外决票6票，3名联系董事回避外决。聚会的召开契合《公法律》及《公司章程》的原则。

　　华工科技全资子公司公司武汉华工科技投资管束有限公司（以下简称“华工投资”）持有武汉云岭光电有限公司（以下简称“云岭光电”）17.04%的股权，云岭光电因营业发扬必要，拟通过增资扩股引入外部增资方，公司协议华工投资放弃优先认缴出资权。因本次增资方中武汉润芯达企业管束中央（有限联合）与公司组成联系干系，本次营业涉及联系营业。

　　简直实质详睹同日正在指定媒体披露的《闭于全资子公司放弃优先认缴权暨联系营业的布告》（布告编号：2021-96）。

　　本公司及董事会全面成员包管布告实质的可靠、确实和完善，没有伪善纪录、误导性陈述或者宏大漏掉。

　　●华工科技财富股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）全资子公司武汉华工科技投资管束有限公司（以下简称“华工投资”）持有武汉云岭光电有限公司（以下简称“云岭光电”）17.04%的股权，云岭光电因营业发扬必要，拟通过增资扩股引入外部增资方，华工投资拟放弃优先认缴出资权。

　　●依照《深圳证券营业所股票上市规矩》、公司《联系营业管束轨制》的干系原则，认定武汉润芯达企业管束中央（有限联合）（以下简称“润芯达”）为本公司联系方，公司将与润芯达变成联系合伙投资干系。本次营业组成联系营业。

　　●本次营业经公司第八届董事会第十一次聚会审议通过，联系董事马新强先生、刘含树先生、熊文先生回避了外决，公司独立董事就联系营业事项揭橥了事前认同看法及独立看法。本次营业无须提交股东大会审议。

　　1、华工科技全资子公司华工投资持有云岭光电17.04%的股权，云岭光电拟以投前15亿元的估值（即5.89元/元注册资金），以增资扩股格式融资343,914,155元，其注册资金将由25,495万元推广至31,333.95万元，新增5,838.95万元注册资金将由以下主体合伙出资认缴，并签定增资赞同等干系文献：

　　华工投资协议放弃本次优先认缴权，本次增资后华工投资对云岭光电的持股比例将由17.04%降至13.86%。本次营业不影响公司的兼并报外领域。

　　2、华工科技董事长、总司理马新强先生现任润芯达奉行事件联合人，华工科技董事、副总司理、董秘刘含树先生，董事、副总司理熊文先生，副总司理张勤姑娘，财政总监王霞姑娘为润芯达联合人，依照《深圳证券营业所股票上市规矩》、公司《联系营业管束轨制》的干系原则，认定润芯达为本公司联系方，本次事项组成公司与联系方合伙投资的联系营业。

　　3、本次营业曾经公司第八届董事会第十一次聚会审议通过，联系董事马新强先生、刘含树先生、熊文先生回避了外决，外决结果：6票拥护，0票破坏，0票弃权。公司独立董事就联系营业事项揭橥了事前认同看法及独立看法。

　　本次联系营业不组成《上市公司宏大资产重组管束设施》原则的宏大资产重组处境。依照干系执法律例和《公司章程》的原则，本次营业无须提交股东大会审议。

　　筹备领域：物品进出口；本事进出口；进出口代庖（依法须经答应的项目，经干系部分答应后方可展开筹备行径，简直筹备项目以干系部分答应文献也许可证件为准）普通项目：通讯修立创制；光电子器件创制；光电子器件发售；半导体分立器件创制；半导体分立器件发售；集成电途打算；集成电途创制；集成电途发售；集成电途芯片及产物创制；集成电途芯片打算及任职；集成电途芯片及产物发售；电子元器件创制；电子元器件批发；本事任职、本事斥地、本事商议、本事互换、本事让与、本事扩充（除许可营业外，可自立依法筹备执法律例非禁止或限定的项目）

　　筹备领域：从事非证券类股权投资行径及干系的商议任职营业（不含邦度执法律例、邦务院决策限定和禁止的项目；不得以任何格式公然召募和发行基金；不得从事罗致公家存款或变相罗致公家存款，发放贷款等金融营业）。（涉及许可筹备项目，应获得干系部分许可后方可筹备）

　　设立进度：该增资方已施行杀青需要的邦资审批法式，且已就干系设立及增资事项与本次增资扩股中所涉各方实现一慰问睹，目前已向工商部分提交了设立申请。

　　筹备领域：普通项目：企业管束商议；新闻商议任职（不含许可类新闻商议任职）（除依法须经答应的项目外，凭买卖执照依法自立展开筹备行径）

　　筹备领域：普通项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经答应的项目外，凭买卖执照依法自立展开筹备行径）

　　筹备领域：创业投资。（依法须经答应的项目，经干系部分答应后方可展开筹备行径）

　　注册地：浙江省宁波市大榭斥地区永丰途128号39幢104-73室(住屋申答谢允试点区)

　　筹备领域：普通项目：股权投资(除依法须经答应的项目外，凭买卖执照依法自立展开筹备行径)。

　　注册地：武汉东湖新本事斥地区大学园途华中科技大学科技园内华工园6途1号6楼

　　筹备领域：普通项目：企业管束；企业管束商议；新闻商议任职（不含许可类新闻商议任职）；自有资金投资的资产管束任职、以自有资金从事投资行径（不含邦度执法律例、邦务院决策限定和禁止的项目不得以任何格式公然召募和发行基金）（不得从事罗致公家存款或变相罗致公家存款，不得从事发放贷款等金融营业）（除依法须经答应的项目外，凭买卖执照依法自立展开筹备行径）润芯达不存正在失信被奉行处境。

　　联系干系处境：润芯达系华工科技高管团队及其他员工共41名联合人合伙设立的联合企业，个中，华工科技董事长、总司理马新强先生现任润芯达奉行事件联合人，华工科技董事、副总司理、董秘刘含树先生，董事、副总司理熊文先生，副总司理张勤姑娘，财政总监王霞姑娘为润芯达联合人，故润芯达为公司联系方。

　　筹备领域：普通项目：以自有资金从事投资行径（除许可营业外，可自立依法筹备执法律例非禁止或限定的项目）

　　注册地：湖北省武汉市江夏区藏龙岛服务处长咀村平旦机电财富园二期1栋2单位7层7室H453

　　筹备领域：普通项目：本事任职、本事斥地、本事商议、本事互换、本事让与、本事扩充；5G通讯本事任职（除许可营业外，可自立依法筹备执法律例非禁止或限定的项目）

　　筹备领域：股权投资及干系商议任职。（未经金融等囚系部分答应不得从事罗致存款、融资担保、代客理财、向社会公家集（融）资等金融营业）

　　筹备领域：普通项目：以自有资金从事投资行径；自有资金投资的资产管束任职；财政商议。（除依法须经答应的项目外，凭买卖执照依法自立展开筹备行径）

　　经公司正在中邦奉行新闻公然网及其他途径查问，上述增资方均不存正在失信被奉行处境。

　　1、增资方拟以投前15亿元估值（即5.89元/元注册资金）对云岭光电推广注册资金5,838.95万元。增资扩股杀青后，云岭光电注册资金将由25,495万元推广至31,333.95万元。引入各方认缴计划如下：

　　华工投资放弃云岭光电本次增资扩股的优先认缴出资权，不插足本次增资，且本次联系方插足增资的认购价值不低于华工投资正在2021年9月6日通过公然挂牌让与云岭光电8.2%股权的估值订价，不会对公司酿成倒霉影响。干系营业遵从商场规矩举行，契合相闭执法律例的原则，不存正在有失平允或损害公司甜头的境况。

　　各方（甲方增资方、乙方云岭光电、丙方原股东）一概协议，本次增资后乙方的注册资金将由25,495万元增资至31,333.95万元，即本次新增注册资金5,838.95万元（以最终甲方订立增资赞同金额为准）。

　　依照各方对乙方投前15亿元商场估值实现的一慰问睹，正在契合本赞同商定的条件和要求的条件下，甲方确认并协议遵从上述外格所载列的金额认购乙方的新增注册资金，即甲方认购乙方新增注册资金而应支出合计价款343,914,155元（大写：叁亿肆仟叁佰玖拾壹万肆仟壹佰伍拾伍元整）。增资款与新增注册资金之间的差额计入公司的资金公积。

　　乙方应正在先决要求均已得回知足或被甲方书面宽免后向甲方发出付款报告，甲方应正在收到上述报告后的十五(15)日内，将增资款一次性支出至乙方的验资账户。先决要求如下所示：

　　(1)各方曾经向甲方交付全体颠末相宜订立的营业文献，搜罗但不限于修订后的《公司章程》、本赞同及其他营业文献；

　　(2)乙方董事会、股东会已通过决议，答应乙方订立并施行本赞同及其他营业文献，以及举行本次增资。上述董事会股东会的齐集、召开法式及干系决议实质均应合法有用，不存正在任何瑕疵；

　　(3)乙方及武汉峰创为源科技联合企业（有限联合）已向甲方宽裕供应乙方的搜罗但不限于执法、营业和财政方面的原料，且尽职视察中挖掘的宏大题目曾经取得处理或已实现处理计划；

　　(4)自赞同签定之日起，乙方的资产处境、财政处境、营业筹备处境、本事及执法方面等均没有爆发任何宏大倒霉更改；或爆发任何或者对投资人甜头酿成宏大倒霉影响的境况；

　　(5)乙方已向甲方出具式样和实质典型的交割确认函，确认本条项下的出资先决要求均已知足。

　　关于一方违约或者违反声明包管以致守约方接受的直接失掉，违约方应向守约方作出抵偿。

　　云岭光电增资扩股并引进新增资方是公司落实资金协同发扬战术，推动治下企业做大做强的众项措施之一。本次增资杀青后，将进一步优化云岭光电的股权布局，有助于云岭擢升财富链协同上风，拓宽行业运用渠道，擢升结余水准和主题角逐力，契合其发扬战术和股东甜头。

　　本次营业不影响华工科技的兼并报外领域，对公司当期财政以及筹备收获无宏大影响。

　　过去十二个月内，本公司与联系方未爆发联系营业，与润芯达已爆发的种种联系营业金额为0元。

　　华工科技全资子公司拟放弃正在云岭光电本次增资扩股中的优先认缴出资权暨联系营业事项，全面独立董事经事前讲究核阅并与公司疏通确认，以为本次不插足增资是基于公司战术构造以及云岭光电筹备近况而做出的决议，契合公司战术发扬理念和深刻经营，不存正在损害公司和中小股东甜头的举止，全面独立董事一概协议将该项议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事以为，公司全资子公司华工投资放弃正在本次营业中一致要求下行使优先认缴出资权，是基于公司战术构造以及云岭光电筹备近况而做出的决议，华工投资不插足本次增资，不存正在损害公司或公司股东甜头的处境。本次云岭光电增资扩股计划暨联系营业典型、可靠、客观。公司董事会正在审议本项联系营业时，联系董事举行了回避外决，董事会的齐集召开及审议外决法式契合相闭执法律例、典型性文献及《公司章程》的原则。协议公司全资子公司华工投资放弃正在本次营业中一致要求下行使优先认缴出资权。

　　（二）独立董事闭于《闭于全资子公司放弃优先认缴权暨联系营业的议案》的事前认同看法；