中国私募股权投资母基金运作的六大模式

　　中国私募股权投资母基金运作的六大模式跟着中邦对私募股权投资的不竭绽放，私募股权投资母基金(亦称母基金或PE FOF)先导受到越来越众的本钱玩家体贴，私募股权行动一种资产，是许众机构投资人的资产组合当中非凡首要的一片面。更加是诸如养老金和人寿保障公司这种有永久债务况且不是尤其体贴活动性和逾额潜正在收益的机构。这些机构诈欺私募股权投资来般配他们的资产欠债。而那些对活动性尤其体贴的机构则会裁减他们正在私募股权方面的修设，直到活动性到达他们能承担的水平，同时还能有机遇享用逾额潜正在收益。

　　顾名思义，公司制私募股权投资基金便是法人制基金，苛重遵照《公邦法》(2005年修订)、《外商投资创业投资企业统治规矩》(2003年)、《创业投资企业统治暂行想法》(2005年)等执法原则设立。

　　正在目前的贸易情况下，因为公司这一观点存续较长，因此公司制形式懂得易懂，也斗劲容易被出资人给与。

　　正在这种形式下，股东是出资人，也是投资的最终决定人，各自遵照出资比例来分派投票权。

　　个中，山东省鲁信投资控股集团有限公司邦资委全资持股)为鲁信创投的最大股东，持有73.03%的股权。鲁信创投则直接或通过子公司间接投资于先辈修制、今世农业、海洋经济、新闻技能、节能环保、新能源、新原料、生物技能、高端装置修制等财富。其范例投资项目为新北洋、圣阳股份等。

　　信赖制私募股权投资基金，也能够阐明为私募股权信赖投资，是指信赖公司将信赖方针下获得的资金实行权柄类投资。

　　其设立苛重凭借为《信赖法》(2001年)、银监会2007年订定的《信赖公司统治想法》、《信赖公司集结资金信赖方针统治想法》(简称“信赖两规”)、《信赖公司私家股权投资信赖营业操作指引》(2008年).

　　信赖制私募股权投资基金，实际是通过信赖平台首倡新的信赖方针，并将信赖方针召募到的资金实行相应的信赖直接投资。

　　比如，号称邦内的第一只信赖股权投资方针—中信锦绣一号股权投资基金信赖方针(简称锦绣一号)，苛重投资于中邦境内金融、修制业等范畴的股权投资、IPO配售和大众公司的定向增发项目。

　　该信赖方针集结资金总额到达10.03亿元。委托人则是由7个机构和7个自然人构成。同时，该信赖方针对受益人实行了“优先—次级”的机合分层，个中优先受益权9.53亿元百姓币，次级受益权0.5亿元，次级受益权由中信信赖认购。这种对受益人分层的计划，消减了投资人对待危险的忧郁，从而使该信赖方针的发行变得非常顺畅。

　　很显着，采守信赖制运转形式的所长是：能够借助信赖平台，神速鸠合多量资金，起到资金放大的用意；但缺乏之处是：目前信赖业缺乏有用备案轨制，信赖公司行动企业上市首倡人，股东无法确认其是否存正在代持相干、干系持股等题目，而囚系部分恳求披露到信赖的实践持有人。

　　别的，囚系部分正在受理信赖持股的IPO项目时也非凡庄重，云云一来，通过IPO退出时就存正在较大毛病。

　　有限合资制私募股权基金的执法凭借为《合资企业法》(2006年)、《创业投资企业统治暂行想法》(2006年)以及联系的配套原则。

　　服从《合资企业法》的规矩，有限合资企业由二个以上五十个以下合资人设立，由起码一个平时合资人(GP)和有限合资人(LP)构成。平时合资人对合资企业债务负责无尽连带负担，而有限合资人不实施合资事情，也过错外代外有限合资企业，只以其认缴的出资额为限对合资企业债务负责负担。

　　同时《合资企业法》规矩，平时合资人能够劳务出资，而有限合资人则不得以劳务出资。这一规矩明了地认可了行动统治人的平时合资人的智力本钱的代价，显示了有限合资制“有钱出钱、有力效力”的上风。

　　而正在运转上，有限合资制企业，不委托统治公司实行资金统治，直接由平时合资人实行资产统治和运作企业事情。

　　选取有限合资制的苛重所长有：(1)家当独立于各合资人的个体家当，各合资人权力任务特别明了，驱策效率较好；(2)仅对合资人实行征税，避免了双重征税。

　　一方面，有限合资的观点新兴不久，出资人行动有限合资人常常列入平时合资人的职业，列入合资事情的实施，给专业统治人实行投资决定带来困扰，从而不行将有限合资轨制的卓着性足够显示出来。

　　另一方面则是，有限合资轨制对待平时合资人有无尽负担，这对待自然人的平时合资人来说，危险就变得很大。由自然人担当平时合资人的合资制基金，正在美邦较为广泛，这与贸易社会的发扬水平相合。而邦内惟有片面早期股权投资基金、天使投资基金，是以自然人行动平时合资人的，像这类自然人担当GP的私募基金，必要LP、GP互相较为熟谙才智得以操作。

　　于是，目前邦内渐渐转向了“公司+有限合资”的形式，以低落GP面对的危险。

　　“公司+有限合资”形式中，公司是指基金统治人工公司，基金为有限合资制企业。该形式，是目前较为广泛的股权投资基金操作格式。

　　因为自然人行动GP实施合资事情危险较高，加之目前私家本钱对待有限合资轨制的理念和阐明都不尽相通，无疑都巩固了自然人GP的挑衅。

　　同时，目前《合资企业法》中，对待有限合资企业中的平时合资人，是没有恳求是自然人如故法人的。

　　于是，为了低落统治团队的个体危险，采用“公司+有限合资”形式，即通过统治团队设立投资统治公司，再以公司行动平时合资人与自然人、法人LP们一齐，设立有限合资制的股权投资基金。

　　因为公司制实行有限负担制，一朝基金面对不良情状，行动有限负担的统治公司则能够成为危险隔绝墙，从而统治人的个体危险得以低落。

　　该形式下，基金由统治公司统治，LP和GP一道按照既定和议，通过投资决定委员会实行决定。目前邦内的着名投资机构众采用该操作格式。苛重有深创投、同创伟业投资、创东方投资、达晨创投等旗下的投资基金。

　　譬喻，树立于2000年的达晨创业投资有限公司，其旗下统治的合资制基金就有达晨资产等10余支基金。而达晨资产基金便是有限合资制基金，由达晨创业投资有限公司统治，范畴2亿百姓币，个体的出资额不低于200万元，机构的出资额不少于1000万元，单笔的投资范畴不高于总召募金额的20%，范例的投资案例少有码视讯、网宿科技、太阳鸟等。

　　“公司+信赖”的组合形式连系了公司和信赖制的特征。即由公司统治基金，通过信赖方针获得基金所需的参加资金。

　　正在该形式下，信赖方针平时由受托人首倡设立，委托投资团队行动统治人或财政照应，倡导信赖实行股权投资，同时统治公司也能够列入项目跟投。

　　必要提及的是，《信赖公司私家股权投资信赖营业操作指引》第21条规矩，“信赖文献事先有商定的，信赖公司能够约请第三方供应投资照应任职，但投资照应不得代为践诺投资决定。”

　　这意味着，统治人不行对信赖方针下的资金实行独立的投资决定。同时，统治人或投资照应还必要餍足几个首要条目：(1)持有不低于该信赖方针10%的信赖单元;(2)实收本钱不低于2000万元百姓币;(3)统治团队苛重成员股权投资营业从业阅历不少于3年。

　　目前采用该形式的，苛重为地产类权柄投资项目。别的，少少必要通过神速运作资金的创业投资统治公司，也经常借助信赖平台实行资金召募。新华信赖、湖南信赖等众家书赖公司都发行过此类信赖方针。

　　渤海财富投资基金于2006年9月正式树立，为中邦第一支正在境内发行的、以百姓币召募设立的财富投资基金，基金存续期15年，首期金额60.8亿元。渤海基金行动信赖制基金，出资人是世界社会保险基金理事会、邦度开辟银行、邦度邮政储汇局、天津市津能投资公司、中银集团投资有限公司、中邦人寿保障(集团)公司、中邦人寿保障股份有限公司。首期资产委托渤海财富基金统治公司统治，托管活动交通银行(行情 股吧 交易点)。

　　渤海财富基金统治公司的股权则由中银邦际控股公司持有48%，天津泰达投资控股有限公司持有22%，剩下的股权由六家基金持有人各持有5%。苛重的投资案例有：奇瑞汽车、红星美凯龙、天津银行、三洲特管等。

　　母基金是一种特意投资于其他基金的基金，也称为基金中的基金(Fund of Fund)，其通过设立私募股权投资基金，进而列入到其他股权投资基金中。

　　母基金诈欺自己的资金及其统治团队上风，拣选相宜的权柄类基金实行投资;通过优选众只股权投资基金，散漫和低落投资危险。

　　邦内各地政府首倡的创业投资指示基金、财富指示基金都是以母基金的运作方法存正在的。政府诈欺母基金的运作格式，能够有用地放大财务资金，挑选专业的投资团队，指示社会本钱介入，神速培植当地财富，尤其是政府愿望扶助的新兴财富。

　　2010年12月，首支邦度级大型百姓币母基金“邦创母基金”成为了母基金运作的主题。该母基金由邦开金融和姑苏创投集团有限公司区别依托邦开行和姑苏工业园区首倡设立，总范畴达600亿元，首期范畴为150亿，分为PE母基金和VC母基金两个板块。个中，PE板块名称为邦创开元股权投资基金，首期范畴100亿元，苛重投资于笃志财富整合、并购重组的股权投资基金；VC板块名称为邦创元禾创业投资基金，首期范畴50亿元，苛重投资于笃志早期和发展期投资的创投基金。恰是由于同时具有政府配景、银行和开辟区资源的雄伟上风，邦创母基金从降生之日起就受到了各方面的体贴和热议。

　　从上文中能够管窥得出，前三类为根柢式，后三类则是前三类根柢式的叠加和派生。也便是说，基于根柢式之上，后续能够派生出很众品种。除了以上所提及的后三类衍生出的主流形式外，目前正在商场上的还存正在有“信赖+有限合资”形式、“公司+信赖+有限合资”形式。

　　采用这两种形式，苛重是为了规避前述信赖形式中无法披露全体持有人的毛病，也尽大概地通过有限合资基金平台进步信赖资金的操纵恶果。

　　税务本钱亦独揽形式挑选，归纳上述先容的形式，正在全体运作的经过中，投资者探求哪一种方法时，税收获本的考量占了较大的身分。

　　正在退出时通过股权让渡抵减投资本钱后的所得，服从25%企业所得税实施，企业利润再分派到联系职员还需遵照逾额累进税率缴纳个体所得税。目前财务部、税务总局2007年下发的《合于鞭策创投企业发扬相合税收策略的通告》中，对待公司制投资基金实行如下优惠步伐：投资于未上市的中小高新技能企业2年以上的，能够服从其投资额的70%正在股权持有满2年确当年抵扣该创业投资企业的应征税所得额;当年缺乏抵扣的，能够正在此后征税年度结转抵扣。

　　这方面的税制目前相对恍惚，但也涉及到双重征税的题目。起首，委托人将资产委托给受托人设立信赖时必要征税印花税、信赖终止时还需再交纳一次印花税。其次，正在信赖存续期内出现的收益，必要交纳所得税。正在信赖收益分派时，受益人工个体的，实用“息金、股息、盈利所得”，按个体所得全额缴纳20%的个体所得税;受益人工法人的，交纳企业所得税。统治公司则对统治费交纳5%贸易税，对公司所得交纳25%企业所得税。

　　对合资人所得征收所得税。因为有限合资轨制的合资人分为有限合资人(LP)平宁时合资人(GP)两类，于是正在税收缴纳上也存正在分别。

　　全体来说，平时合资人借使是自然人的，服从“个人工商户的坐蓐谋划所得”，实用于5%-35%的五级逾额累进税率计征个体所得税;平时合资人是公司制法人的，则对得回的统治费缴纳5%的贸易税，对获得的投资收益赞美提成片面缴纳25%的企业所得税。

　　有限合资人如是自然人的，服从“息金、股息、盈利所得”按20%计征个体所得税;如是法人，则服从股权让渡溢价所得缴纳25%的企业所得税，股息盈利等权柄性投资收益则免税。

　　别的投资考究安详，因此题外值得一提的是，运作格式的任何更始都必要正在执法的框架内实行，正在设立和运转私募股权投资基金经过中，任何采用返点、抽成的资金召募格式都属违法活动，尤其是那些选取准许按期返利格式召募大众资金的则组成了造孽摄取大众存款的相应要件，正在全体操作经过中必要惹起尤其细心。

　　•合资企业是一种迂腐的企业结构方法，它的存正在已有上千年的史书所谓合资企业，是指两个和两个以上的合资人订立合资和议，配合投资，合资谋划，共享收益，起码有一个以上的合资人对企业债务负责无尽负担的营利性结构。

　　4、合资人可按各自对合资企业的功绩，通过和议商定收益分派格式和分派比例。

　　有限合资企业由平时合资人和有限合资人构成，平时合资人对合资企业债务负责无尽连带负担，有限合资人以其认缴的出资额为限对合资企业债务负责负担。

　　•对平时合资人是否自然人或企业的规矩正在《合资企业法》并不明了，于是，会变成实事上的有限公司负担。

　　•有限合资轨制正在起码有一名合资人负责无尽负担的根柢上，准许其他合资人负责有限负担，它将具有投资统治阅历或技能研发技能的机构和个体，与具有资金能力的投资者实行有用连系，既驱策统治者竭力创业和更始，低落决定与统治本钱，进步投资效益，又使资金参加者正在负责与公司制企业同样负担的条件下，获取更高收益。

　　•有限合资企业中，负责无尽连带负担的合资人正在企业中行使事情实施权，有劲企业的谋划统治；有限合资人凭借合资和议享用投资收益，对企业债务只负责有限负担，过错外代外合资企业，也不直接列入谋划。

　　《合资企业法》第2条：有限合资企业由平时合资人和有限合资人构成，平时合资人对合资企业债务负责无尽连带负担。

　　《合资企业法》第32条：合资人不得自营或者同他人合营谋划与本合资企业相竞赛的营业。

　　《合资企业法》第32条：除合资和议另有商定或者经整个合资人同等同不料，合资人不得同本合资企业实行贸易。

　　《合资企业法》第2条：有限合资人以其认缴的出资额为限对合资企业债务负责负担

　　（6）正在有限合资企业中的便宜受到侵扰时，向有负担的合资人成睹权力或者提告状讼；

　　（7）实施事情合资人怠于行使权力时，促进其行使权力或者为了本企业的便宜以己方的外面提告状讼。

　　•《合资和议》第27条：本合资企业设立合资人集会，合资人集会按拍照合执法原则的规矩和本和议商定行使权力和践诺任务。合资人集会由整个合资人构成。合资人集会遵照联系执法、原则的规矩和本和议商定对本合资企业事项作出决议。

　　•《合资和议》第22条：合资人服从合资人集会的相合规矩对合资企业相合事项作出决议，实行合资人一人一票并经整个合资人过折半通过的外决想法，但执法另有规矩或本和议另有商定的除外。

　　•《合资和议》第23条：决意和聘任投资决定委员会的成员，修削投资决定委员会的权柄和职业圭臬，应获得整个合资人同等答应。

　　•《合资和议》第29条：本合资企业设立投资决定委员会，投资决定委员会服从本和议商定行使权力和践诺任务。投资决定委员会由7名委员构成，个中由有限合资人推举3名委员，由资产统治公司委派2名委员，其余2名委员由合资企业选聘外聘投资专家担当（外聘投资专家应具有管帐专业或执法专业的常识配景）。

　　《合资和议》第30条：合资企业树立后，委托托管银行实行资金托管，由托管银行遵照合资企业的决意划转合资企业资金，通过托 管银行对资金的统治以确保合资企业资金的安详。

　　《合资和议》第31条：合资企业的资产存入正在托管银行开立的账户，担保资金的安详。

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