关于上市公司协议转让股份的限额以及协议转让

　　关于上市公司协议转让股份的限额以及协议转让和大宗交易的转让价格如何确定问题之回复合于上市公司契约让与股份的限额，以及契约让与和大宗往还的让与价值怎样确定题目之复兴

　　@骆驼上市公司股东（持股5%以上）让与非限售畅通股采纳契约让与时，一次性让与比例是否受到控制？如一次性让与比例抵达上市公司总股本的10%以上是否可能？契约让与价值是否可能高于或低于商场价值10%以上由营业两边自决确定（如商场价值2元/股，让与价值为4元/股是否可能？）。采纳大宗往还格式让与，让与价值是否可能高于或低于商场价值10%以上由营业两边自决确定（如商场价值2元/股，让与价值为4元/股是否可能？）。

　　1、控股股东或持股5%以上股东通过契约让与，既可能向一个受让方让与，也可能向众个受让方让与，但每个受让方的受让比例不得低于上市公司总股本的5%，即单个让与限额必需达5%，这是最低哀求。实操中的状况是，受让一方既可能是一个孑立的法人主体（如投资公司），也可认为几局部通过有限联合的格式，通过缔结《划一动作人契约》成为一个孑立的受让方以及证监会许可的格式，那么这几局部将视为一个主体，按5%的限额，联合人正在有限联合内里再按会商比例举行分派。归纳上述两种状况，借使向两个受让方契约让与股份，则让与比例合计达10%，也便是说，提问中“一次性让与比例抵达上市公司总股本的10%以上”是可行的。

　　2、从减持实践细则中“大股东减持采纳契约让与格式，减持后不再具有大股东身份的………..”这段话不难看出，控股股东或持股5%以上股东可能一次性的将所持股份一起让与出去，也外明了让与的股份数额及比例是可能自行确定的（除非该股份受到邦度或往还所功令、行政规则、部分规章、外率性文献以及营业规定的苛肃控制（如禁止、控制让与））。

　　3、譬喻，2018年9月13日，郴州市金贵银业股份有限公司（002716.SZ）披露了《合于控股股东缔结股权让与意向契约暨公司操纵权拟转移的通告》。依照通告实质显示，曹永贵举动公司的控股股东和现实操纵人，目前持有公司314,470,479股股份，占总股本的32.74%。经与上海稷业（集团）有限公司订立《股权让与意向契约》，拟将其持有的160,379,945股（占总股本的16.70%，占其持有“金贵银业”公司股份总额的51%）让与给对方。若让与完工，公司的控股股东将转移为上海稷业（集团）有限公司，现实操纵人将转移为上海市邦资委。

　　1、合于契约让与的价值，依照沪深往还所《上市公司股份契约让与营业处分指引》的章程，契约让与的价值须以前一个往还日商场收盘价为订价基准，让与价值下限比照大宗往还的价值实施（即不低于大宗往还价值限度的下限）。从中可能看出，通过契约让与的股份，是以比照大宗往还的价值来实施的，最低价值为“订价基准日”的90%（ST时为95%）。

　　譬喻，2018年9月10日，新疆鑫泰自然气股份有限公司（603393.SH）披露了《合于股东权力改观的提示性通告》。依照通告实质显示，2018年9月5日，烟台元泰九鼎、昆吾民乐九鼎、昆吾民安九鼎、无锡恒泰九鼎通过与自然人乐旻订立《股份让与契约》，以契约让与格式向乐旻让与其所持有公司 8,018,765 股股份（约占公司股份总数的 5.01%）。本次股份让与价款经让与方与受让方会商划一确定，拟让与的股份价款为群众币31.06 元/股，股份让与总价款为群众币 249,062,840.90 元整。

　　2、通过对上述契约让与的案例不难看出，契约让与价值都是以前一个往还日商场收盘价为订价基准，让与价值下限比照大宗往还的价值实施。至于题目中提出的契约让与股份时，假设商场价值2元/股，让与价值为4元/股，则溢价率高达100%，是违反二级商场往还价值顺序的，那受让方（即接盘方）是不会回收的，商场也是不会许可的。由于，就算接盘方首肯高价受让，那往还的动机、作为则令人遐念，由于二级商场对契约让与的价值下限平凡是比照大宗往还的价值实施，而溢价则是反其道而行之，不免存正在优点输送之嫌，由此也可以存正在披露后股价相当的状况。

　　2、目前商场上对大宗往还的价值普通是低于10%以下（相当于8.5－9.3折），两边自决确定，但也存正在有时常、极局部溢价的状况。譬喻2018年12月14日，中信修投股份有限公司北京太阳宫中道证券开业部通过大宗往还，以11.06元的成交价买入杭氧股份（002430.SZ）152.94万股，成交金额1,691.49万元，与当日收盘价9.70元比拟，溢价率达14.02%，这是由于以12月13日的收盘价为10.04元/股为基准，两边遵循原商定的价值，收盘平价接，就没区别，但正在收盘当天跌了快要四个点，则相当于接盘方众出了四个点的钱，则是溢价了。