上交所就减持新规细则答记者问

　　上交所就减持新规细则答记者问一、《推行细则》出台的靠山及紧要斟酌是什么？ 上市公司股东减持股份轨制是血本商场主要的根本性轨制，也是 二级商场证券贸易中受到高度合切的主要题目。为榜样二级商场的股 份减持作为，2016 年 1 月，中邦证监会揭晓了《上市公司大股东、董 监高减持股份的若干规矩》，本所配套订定了《合于落实上市公司大 股东、董监高减持股份的若干规矩联系事项的通告》。上述规矩、通 知的推行，关于开导合规减持，昭着商场预期，推进商场安闲强壮发 展，阐明了主动用意。一年来，商场上也呈现了少少新处境、新题目， 比方大股东通过大宗贸易减持后，受让方立时通过二级商场洪量卖出； 又如，个人股东举办“清仓式”减持，少少董监高职员通过夺职来实 施减持等，商场对此较为合切。 针对试验中的非常题目，5 月 27 日，证监会修订揭晓了《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规矩》（以下简称《若干规矩》）。 《若干规矩》对减持轨制举办了增补、完美，并对贸易所巩固减持监 管提出了昭着恳求。股份减持与证券贸易亲密联系，直接涉及二级市 场的股票贸易规律，直接合连到商场持重运转。贸易所行动证券商场 的一线监禁者，承当着构制约束证券贸易的根基职责，凭据证监会的 联系规矩订定配套营业准则，开导有序合规减持、防控特地减持作为， 义不容辞。为此，本所正在 2016 年减持通告的根本上，订定出台了《上 海证券贸易所股东及董事、监事、高级约束职员减持股份推行细则》 （以下简称《推行细则》）。 二、与之前的规矩比拟，《推行细则》紧要作了哪些轨制调解？ 《推行细则》紧要做了以下 4 个方面的轨制完美： 一是夸大了实用限制。正在榜样大股东（即控股股东或持股 5%以上 股东）减持作为的根本上，将其他股东减持公司初次公然辟行前股份、 上市公司非公然辟行股份（以下统称特定股份）的作为纳入监禁。 二是细化了减持节制。新增规矩包罗：减持上市公司非公然辟行 股份的，正在解禁后 12 个月内不得突出其持股量的 50%；通过大宗贸易

　　格式减持股份，正在络续 90 日内不得突出公司股份总数的 2%，且受让 高洁在受让后 6 个月内不得让与；通过订定让与格式减持股份导致亏损 大股东身份的，出让方、受让方该当正在 6 个月内接续服从减持比例和 讯息披露的恳求；董监高夺职的，仍须按原定任期服从股份让与的限 制性规矩；等等。

　　三是深化了减持披露。即大股东、董监高该当通过向贸易所告诉 并通告的格式，事前披露减持方案，事中披露减持进步，过后披露减 持落成处境。

　　四是庄厉了减持罚则。即对违反《推行细则》、规避减持节制或 者组成特地贸易的减持作为，本所可能接纳书面警示、传递反驳、公 开质问、节制贸易等监禁步伐或者秩序处分。

　　三、《推行细则》紧要针对哪些商场主体的减持作为？对中小投 资者的贸易有没有影响？

　　《推行细则》本着题目导向、非常中心的思绪，着眼于管住“合 键少数”，紧要榜样 3 类商场主体的减持作为：一是上市公司大股东， 即控股股东和持股 5%以上股东的减持作为，但大股东减持通过聚会竞 价贸易买入的股份除外；二是上市公司特定股东，即持有特定股份 （初次公然辟行前股票及上市公司非公然辟行股票）的股东的减持行 为；三是上市公司董监高的减持作为。

　　这 3 类股东的非常特质是，要么具有持股上风，比方大股东，持 股 5%以上，对公司营业规划和约束决议具有较大影响；要么具有讯息 上风，比方董监高，直接参加公司规划约束；要么具有持股本钱上风， 比方持有公司 IPO 前股份、定增股份等特定股份，博得股份的价钱通 常较低。因为这些股东具有上风位置，对其减持如不做须要的、有用 的节制，极易影响上市公司持重规划，摧残商场公允，损害中小投资 者益处，因而须要予以迥殊榜样。

　　《推行细则》除对上述股东的减持作为举办榜样外，不涉及对其 他投资者股票贸易的节制，中小投资者的寻常贸易不受任何影响。事 实上，《推行细则》订定的起点恰是开导有序减持，以庇护寻常的 贸易规律，推进商场持重运转，维护投资者迥殊是中小投资者的益处。

　　四、《推行细则》对大股东减持有什么恳求？ 控股股东和持股 5%以上股东的减持作为，无间是监禁合切的中心。 《推行细则》对大股东减持，紧要做了如下榜样： 一是合理划分节制减持的股份类型。为促进大股东增持股份， 《推行细则》对其通过聚会竞价贸易买入股票的减持，不做节制。但 除聚会竞价贸易买入的股份外，大股东减持所持有的其他任何股份， 包罗公司 IPO 前股份、定增股份、配股，以及通过大宗贸易、订定转 让、执法过户、担当等博得的股份，均须服从《推行细则》的规矩。 二是节制减持数目。大股东聚会减持，可以对股票二级商场贸易 价钱带来袭击，故恳求大股东正在随意络续 90 日内，通过竞价贸易减持 股份的数目不得突出总股本的 1%，通过大宗贸易减持股份的数目不得 突出总股本的 2%，合计不得突出 3%。 三是提防规避作为。对通过大宗贸易“过桥减持”的，新增受让 高洁在 6 个月内不得让与的节制；对大股东通过同等作为人分开减持的， 昭着大股东与其同等作为人的持股兼并谋略，并协同服从减持数目限 制、共用联系减持额度。 四是细化披露恳求。正在减持的事前、事中、过后，须披露联系信 息。详细包罗，正在减持推行的 15 日前通告减持方案，披露减持股份的 数目、起原、来历、时候区间、价钱区间等讯息；正在减持时候或数目 过半时，通告减持进步；正在减持推行完毕后，通告减持结果。 五、限售股解禁后的减持持久受到商场合切，《推行细则》这回 是何如规矩的？ 近年来，限售股包罗初次公然辟行前股份、上市公司非公然辟行 股份，正在解禁后减持的处境比力非常。《推行细则》新增了对这两类 特定股份的减持榜样： 一是特定股份减持须服从减持数目节制。持有特定股份的股东， 无论其持股比例，正在随意络续 90 日内，通过竞价贸易减持的解禁限售 股不得突出总股本的 1%，通过大宗贸易减持的解禁限售股不得突出总 股本的 2%，合计不得突出 3%。 二是上市公司非公然辟行股份减持还须服从迥殊节制。针对上市

　　公司非公然辟行股份存正在的“清仓式”减持处境，《推行细则》新增 了进一步的减持节制，即除须服从前述减持数目节制外，股东正在非公 开辟行股份消释限售后的 12 个月内，通过竞价贸易减持的数目不得超 过其持有该次非公然辟行股份总数的 50%。也便是说，联系股东须同 时服从这两项节制，详细根据“孰低”规矩推行。

　　需提防的是，上述特定股份，除了股东通过 IPO 和上市公司非公 开辟行直接博得的股份外，还包罗正在上述股份消释限售前，股东通过 非贸易过户博得的股份。但股份消释限售后，股东通过任何格式博得 的上述股份，不再视为特定股份，股东减持该股份不受上述节制。

　　六、《推行细则》正在处分大宗贸易“过桥减持”方面有什么步伐？ 2016 年 1 月推行的减持轨制紧要榜样聚会竞价贸易减持，对股东 通过大宗贸易减持股份未作节制。试验中，少少大股东通过大宗贸易 “过桥减持”，规避了聚会竞价贸易减持比例的节制。针对这种处境， 《推行细则》作出了相应规矩，以保险减持轨制的推行效率，提防监 管套利。 一是恳求出让方须服从减持数目节制。大股东、持有特定股份的 股东，正在随意络续 90 日内，通过大宗贸易减持相应股份的数目不得超 过公司股份总数的 2%。 二是恳求受让方须服从 6 个月禁止让与节制。对通过大宗贸易， 受让大股东聚会竞价贸易买入股份以外的股份，或者受让其他股东持 有的特定股份，受让高洁在 6 个月内不得以任何格式举办让与。受让方 通过大宗贸易受让前述股份以外的其他股份的，则不受 6 个月的禁止 让与节制。 因为贸易体系改制升级尚需肯定时候，正在《推行细则》揭晓后的 6 个月内，大股东申请通过大宗贸易减持竞价贸易买入股份以外的其他 股份的，或者其他股东申请通过大宗贸易减持其持有的特定股份的， 由本所按摄影合姑且策画管束。贸易体系改制落成后，大宗贸易的具 体管束格式，本所将另行通告。 七、关于股东通过订定让与减持股份，《推行细则》有何规矩？ 本所 2016 年 1 月揭晓的减持通告，对订定让与的最低受让比例、

　　让与价钱下限及后续仔肩等事项作出了规矩。《推行细则》正在保存原 有规矩的根本上，就本次新增的特定股东减持等事宜作出了增补规矩。

　　一是接续昭着订定让与中单个受让方受让股份的比例不得低于总 股本的 5%，让与价钱下限比照大宗贸易的规矩推行。

　　二是新增规矩通过订定让与受让特定股份的股东的后续仔肩。要 求其与出让高洁在随后 6 个月内，接续服从细则合于减持比例的恳求。6 个月后，则不受此限，但假若受让方组成 5%以上股东或者减持特定股 份的，仍应服从《推行细则》联系规矩。

　　三是进一步昭着因订定让与导致持股比例低于 5%的股东的后续义 务。恳求其与受让高洁在随后 6 个月内，接续服从细则合于减持比例的 恳求，并根据规矩推行减持讯息披露仔肩。

　　为深化联系股东的合规认识，本所将恳求让与两边正在管束订定转 让营业时，书面首肯正在让与落成后 6 个月内接续服从细则合于减持比 例以及讯息披露的恳求。

　　八、关于单个股东通过众个账户减持，或者组成同等作为人的众 个股东的减持，《推行细则》何如榜样？

　　一人众户机制推行后，投资者可以开立众个证券账户，持有统一 家公司股份；其它，大股东也可以与同等作为人持有统一家公司股份。 对此类情景，《推行细则》根据“兼并谋略”的规矩予以处罚：

　　一是一人众户兼并谋略。单个股东通过众个证券账户持有股份的， 账户名称与证件号码相仿的账户的持股将被兼并谋略；股东通过信用 账户的持股，也将与其平时证券账户兼并谋略。各个账户的可减持数 量，根据各账户内相合股份数目的比例举办分拨。

　　二是同等作为人兼并谋略。遵循《上市公司收购约束法子》的规 定，组成同等作为人的众个股东，其持股数目将被兼并谋略，并行动 一个集体来服从细则合于减持比例、讯息披露等方面的规矩。

　　九、近年来，个人上市公司的董监高职员为减持股份而辞去公司 职务，《推行细则》对此有何规矩？

　　上市公司董监高是公司的高级约束职员，对公司负有厚道、用功 仔肩，合连到公司内部管束和规划安闲。《公执法》规矩董监高正在任

　　职功夫内每年减持股份不得突出其所持股份的 25%，去职后半年内不 得减持股份，其紧要斟酌便是将董监高益处与公司益处适度绑定，防 范其提前减持全面股票。试验中，一面公司董监高为了尽早减持股份， 正在任期届满前辞离职务，背离了其对公司的根基仔肩，有违公司全数 股东对其的信托。

　　针对这一处境，《推行细则》有针对性地作了节制性的策画，要 求上市公司董监高正在任期届满前去职的，仍按其原任期时候，实用公 执法规矩的减持比例恳求。也便是说，假若公司董监高正在三年任期的 第一年夺职，其不但正在去职半年内不得减持股份，正在赢余未满任期及 其后的半年内也还应服从每年减持不得突出 25%的比例恳求。

　　比方，某上市公司董事 2016 年 3 月 1 日任职，原定任期三年，但 其于 2016 年 9 月 1 日即提前去职。根据《推行细则》，其去职后 6 个 月内，即自 2016 年 9 月 1 日至 2017 年 3 月 1 日前不得让与股份；自 2016 年 3 月 1 日起，至 2019 年 9 月 1 日前，即去职董事原定任期及 其后的 6 个月内，其减持股份该当服从每年不得突出 25%的规矩。

　　十、《推行细则》对大股东、董监高减持股份的预披露轨制作了 细化完美，详细恳求有哪些？

　　相较于中小股东，上市公司大股东、董监高具有持股、讯息等优 势，其减持作为对商场预期影响较大，有须要筑设其正在股份减持前的 预披露轨制，餍足宽大中小投资者的知情权。《推行细则》遵循试验 须要，将大股东、董监高纳入减持预披露的实用限制，同时从下列 3 个方面临讯息披露恳求作了优化完美。

　　正在事前披露方面，恳求大股东、董监高拟正在将来 6 个月内通过集 中竞价贸易减持股份的，需提前 15 个贸易日告诉并通告其减持方案， 披露减持股份的数目、起原、来历以实时候区间和价钱区间。

　　正在事中披露方面，恳求大股东、董监高正在推行减持方案经过中， 其减持数目过半或减持功夫过半时，该当披露减持的进步处境。同时， 还规矩正在减持功夫内，上市公司披露高送转或操持并购重组的，应立 即披露减持进步处境。

　　完毕后或者减持功夫届满后 2 个贸易日内，再次通告减持的详细处境。 十一、关于既持有根据《推行细则》该当受到减持节制的股份，

　　又持有无减持节制股份的夹杂持股处境，正在推行《推行细则》联系规 守时，何如认定减持的股份本质？

　　试验当中，大股东、具有特定股份的股东可以同时持有受到减持 规矩节制和不受减持规矩节制的股份。《推行细则》第四条、第五条 对上述股东减持联系股份的比例作了节制规矩，并不实用于不受减持 规矩节制的股份。正在详细推行中，将根据如下规矩来认定股东减持的 股份本质：

　　一是正在规矩的减持比例限制内，视为优先减持受到减持规矩节制 的股份。比方，大股东正在随意络续 90 日内，通过聚会竞价贸易减持股 份数目未突出公司股份总数 1%的，所减持的股份均视为受到减持节制 规矩的股份。

　　二是正在规矩的减持比例限制外，视为优先减持不受到减持规矩限 制的股份。比方，大股东正在随意络续 90 日内减持数目突出公司股份总 数 1%的，高出个人视为减持不受减持规矩节制的股份。

　　三是初次公然辟行前股份视为优先于上市公司非公然辟行股份进 行减持。即股东同时持有初次公然辟行前股份和上市公司非公然辟行 股份的情景，正在谋略相应减持比例时，其初次公然辟行前股份将优先 计入减持份额。

　　比方，股东持有 5%的初次公然辟行前股份，同时持有 4%的竞价 贸易买入股份，根据前述规矩，若股东正在随意络续 90 日内通过竞价交 易总共减持 4%，则视为减持了 1%的初次公然辟行前股份和 3%的竞 价贸易买入股份，也便是还赢余 4%的首发股份以及 1%的竞价贸易买 入股份。

　　十二、《推行细则》实践前依然解禁但尚未卖出的特定股份，是 否实用细则的规矩？

　　为同一监禁模范，昭着商场预期，推进商场持重运转，提防准则 实用庞杂化，《推行细则》自觉布之日起推行。全部吻合《推行细则》 联系规矩的商场主体，即《推行细则》揭晓日起，持股 5%以上股东和

　　控股股东、持有特定股份的股东以及上市公司董监高，均应服从细则 的减持规矩。因而，关于细则揭晓前依然消释限售但尚未卖出的特定 股份，其减持同样该当服从细则合于特定股份的减持恳求。

　　为深化证券商场监禁、震慑违法违规作为，《推行细则》禁止存 正在特定违法违规情景的大股东和董监高减持股份。紧要禁止情景包罗 4 种：

　　一是上市公司或大股东因涉嫌证券期货违法坐法被立案考查或侦 查功夫，行政惩罚、刑事讯断做出后 6 个月内，大股东不得减持股份；

　　三是大股东、董监高被本所公然质问后 3 个月内不得减持股份； 四是上市公司因庞大违法触及退市危险警示模范的，正在联系行政 惩罚或移送公安构造决心作出后、公司股票终止上市或复原上市前， 其控股股东、本质把持人和董监高，及其上述主体的同等作为人，不 得减持股份。 十四、正在自律监禁方面，《推行细则》关于股东违规减持作为有 什么步伐？ 《推行细则》揭晓后，本所将归纳采用事前、事中、过后众种手 段，实在巩固对股份减持的监禁，厉峻查处种种违规减持作为。 关于违规减持作为，本所将视处境接纳以下步伐： 一是对子系股东、董监高予以书面警示、传递反驳、公然质问、 节制贸易等监禁步伐或者秩序处分。 二是对导致股价特地摇动、告急影响商场贸易规律或者损害投资 者益处的违规减持作为，从重速即予以处分。 三是对涉嫌违法违规的减持作为，上报中邦证监会予以查处。 （仔肩编辑: 崔晨）