北方国际：关于北方国际合作股份有限公司配股

　　北方国际：关于北方国际合作股份有限公司配股申请文件反馈意见回复依据贵会于2021年11月9日出具的《中邦证监会行政许可项目审查一次反应成睹通告书》（212895号），北方邦际配合股份有限公司（以下简称“北方邦际”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、申请人状师北京市中伦状师工作所（以下简称“发行人状师”）和致同管帐师工作所（特别普及协同）（以下简称“发行人管帐师”）对反应成睹所涉及题目举办了逐项核查和落实，现将相合成睹恢复情景一一通知如下，请予审核（个中涉及对配股仿单修订的局部，已正在配股仿单中以楷体加粗标明）。

　　除非文义另有所指，本恢复中的简称与《北方邦际配合股份有限公司A股配股仿单》中的简称具有雷同寓意。本恢复中所列出的数据能够因四舍五入缘由而与依据恢复中所列示的合连单项数据估计打算得出的结果略有差异。本恢复中的字体代外以下寓意：

　　请申请人按影相合恳求昭彰本次配股的股份数目。请保荐机构和申请人状师就上述事项奉行措施的合法合规性颁发成睹。

　　公司已于2021年12月1日召开了八届五次董事蚁合会，审议通过了《合于昭彰公司配股公然荒行股票计划配股比例和配股数目》的议案，进一步昭彰配股比例及配股数目，详细如下：

　　“本次配股的股份数目以奉行本次配股计划的股权立案日收市后的股份总数为基数确定，按每 10股配售3股的比例向一切股东配售。若以公司截至2021年 9月 30日的总股本 774,481,660股为基数测算，本次可配股数目为232,344,498股。配售股份缺乏1股的，按深圳证券业务所及中邦证券立案结算有限负担公司深圳分公司的相合法则经管。本次配股奉行前，若因公司送股、资金公积金转增股本及其他缘由导致公司总股本转移，则配股数目依据转移后的总股本举办相应调动。”

　　“一、公司董事会昭彰配股计划详细配售比例和数目切合合连司法规则的法则，不存正在损害公司及其股东、更加是中小股东好处的景况。

　　二、公司本次审议上述事项的董事会召开措施、外决措施切合合连司法、规则及《公司章程》的法则。

　　三、公司董事会昭彰配股公然荒行股票计划配股比例和数目正在公司2021年第三次权且股东大会对董事会的授权限制内。

　　四、咱们同等附和公司董事会本次昭彰配股公然荒行股票计划的配股比例和数目。”

　　公司于2021年10月22日召开2021年第三次权且股东大会，审议通过了《合于提请股东大会授权董事会全权处理本次配股合连事宜》的议案，依据该议案，为合法、高效地结束公司本次配股事情，股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权处理与本次配股相合的一共事宜，征求但不限于：“依据合连司法规则和标准性文献的法则和股东大会的决议，同意和奉行本次配股的详细计划，征求但不限于本次配股的奉行工夫、配股代价、配股比例、配售数目、详细申购措施、配股起止日期、召募资金专项存储账户、合连中介机构等与配股发行计划相合的齐备事项”。

　　以是，公司董事会昭彰配股比例和配股数目的事项已得到股东大会对董事会的授权，公司合于昭彰本次配股比例和配股数目的决定措施合法、有用。

　　“一、本次发行经公司2021年8月11日召开的第七届四十四次董事蚁合会、2021年12月1日召开的第八届五次董事蚁合会审议，并经2021年10月22日召开的2021年第三次权且股东大会审议通过。”

　　2、公司已正在《配股仿单》“第二节 本次发行概略”之“二、本次发行的根基情景”之“（一）本次发行照准情景”中添加披露如下：

　　“本次发行经公司2021年8月11日召开的第七届四十四次董事蚁合会及2021年12月1日召开的第八届五次董事蚁合会审议、并经公司2021年10月22日召开的2021年第三次权且股东大会审议通过。”

　　3、发行人已正在《配股仿单》“庞大事项提示”及“第二节 本次发行概略”之“二、本次发行的根基情景”之“（四）配股基数、比例和数目”举办了点窜和添加，添加披露情景详细如下：

　　“本次配股的股份数目以奉行本次配股计划的股权立案日收市后的股份总数为基数确定，按每 10股配售 3股的比例向一切股东配售。若以公司截至2021年 9月 30日的总股本774,481,660股为基数测算，本次可配股数目为

　　232,344,498股。配售股份缺乏 1股的，按深圳证券业务所及中邦证券立案结算有限负担公司深圳分公司的相合法则经管。本次配股奉行前，若因公司送股、资金公积金转增股本及其他缘由导致公司总股本转移，则配股数目依据转移后的总股本举办相应调动。”

　　1、查阅了《公司章程》、七届四十四次董事蚁合会、八届五次董事蚁合会、2021年第三次权且股东大会合连集会文献；

　　3、查阅了《公邦法》《上市公司证券发行统制措施》等相合司法、规则和标准性文献的法则；

　　4、登录深圳证券业务所网站、巨潮资讯网等网站检索公司通告等消息披露文献。

　　1、发行人本次配股的股份数目已昭彰为“本次配股的股份数目以奉行本次配股计划的股权立案日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售3股的比例向一切股东配售。若以发行人截至2021年9月30日的总股本774,481,660股为基数测算，本次可配股数目为232,344,498股。”

　　2、发行人董事会昭彰配股比例和配股数目的事项已得到股东大会对董事会的授权，发行人已召开董事蚁合会审议通过合连议案且独立董事颁发了独立成睹，发行人合于昭彰本次配股比例和配股数目的决定措施和实质合法、有用，切合《公邦法》《上市公司证券发行统制措施》等司法、规则、规章、标准性文献及《公司章程》的法则。

　　请申请人添加声明，申请人及子公司正在通知期内受到的行政刑罚及相应采纳的整改步伐情景，合连景况是否切合《上市公司证券发行统制措施》等司法规则法则。请保荐机构及申请人状师核查并颁发成睹。

　　通知期内，发行人及其境内控股子公司受到的行政刑罚及相应采纳的整改步伐情景如下：

　　1 北方机电 2018-06-20 佛山海合：佛合顺业方便字〔2018〕0041号 出口货品的现实型号与申报型号不符，影响海合统计精确性，实用方便措施处以罚款 0.10万元 足额缴纳罚款并修正海合申报消息；修订圆满报合合连统制轨制

　　2 北方机电 2018-09-10 瑞丽海合：瑞丽合 缉 查 字〔2018〕0150号 出口货品的重量与申报不符，影响邦度出口退税统制，罚款1.20万元 足额缴纳罚款并修正海合申报消息；修订圆满报合合连统制轨制

　　3 北方机电 2019-01-21 南沙海合：南合缉违字〔2019〕000011号 申报货品代价的币种缺点，认定出口货品代价申报不实，影响邦度出口退税统制，决策减轻科刑罚款 2.00万元，并责令处理合连海合手续 足额缴纳罚款并修正海合申报消息；修订圆满报合合连统制轨制

　　4 北方机电 2020-01-16 天津新港海合：津新合缉决（容易）字〔2020〕0027号 出口货品的现实商品编号与申报商品编号不符，影响海合统计精确性，罚款0.30万元 足额缴纳罚款并修正海合申报消息；修订圆满报合合连统制轨制

　　5 北方机电 2020-12-18 上海浦江海合：沪浦江合简违字〔2020〕0710号 出口货品的现实商品编号与申报商品编号不符，罚款0.10万元，并责令处理合连海合手 续。 足额缴纳罚款并修正海合申报消息；修订圆满报合合连 统制轨制

　　6 北方新能源 2018-03-05 大鹏海合：鹏合缉决字〔2018〕0041号 现实货品数目与现实不符，影响邦度出口退税统制，罚款 7.00万元，并责令处理合连海合手续。 足额缴纳罚款并修正海合申报消息；修订圆满报合合连统制轨制

　　7 北方车辆 2018-01-26 天津新港海合：津新合缉（叁）决字〔2018〕0018号 出口货品的现实商品编号与申报商品编号不符，影响邦度出口退税统制，罚款1.9万元。 足额缴纳罚款并修正海合申报消息；修订圆满报合合连统制轨制

　　8 满都拉港务 2020-09-08 包头市达茂旗墟市监视统制局：达市监罚字〔2020〕010号 以为正在政府明令废除过磅费后，满都拉港务仍以“试磅费”、“土地运用费”和“场合运用办事费”等外面收取过磅费的举止，属于“对政府号召废除的收费项目不断收费的”代价违法举止，决策充公违法所得527,028.3元，并处以三倍 罚款1,581,084.9元。 足额缴纳罚款；实时阻滞违法举止；对员工举办《代价法》等司法规则培训，升高合规规划认识

　　9 满都拉港务 2018-06-14 包头市达茂旗处境维护局：达环罚〔2018〕019号 全紧闭储运车间未得到处境维护完毕验收批复即加入运用，罚款20万元。 足额缴纳罚款；已于2019年1月结束环保验收手续；采纳了创建环保防治事情小组、开发绿化工程和环保措施（如防尘网）等整改步伐

　　10 深圳华特上海分公司 2019-11-19 上海市浦东新区消防支队：沪浦(消 )行罚决字〔2019〕2182号 搭修权且制造物不切合消防平和恳求，罚款2万元 足额缴纳罚款；实时改换了该权且制造物的制造质料；对合连职员举办消防平和规则培训

　　11 深圳华特天津分公司 2019-09-19 天津市武清区墟市监视统制局：津武市监稽罚〔2019〕67号 正在未得到食物规划许可的情景下私自规划单元食堂，鉴于公司整改情景、举止后果和配合立场等减轻刑罚，处以罚款20万元。 足额缴纳罚款；已处理《食物规划许可证》；对合连员工举办食物平和规则培训

　　12 深圳华特 2019-07-15 蛇口海合：蛇合处一简决字〔2019〕0703号 出口货品的现实商品编码与申报商品编码不符，影响邦度出口退税统制，罚款0.48万元。 足额缴纳罚款并修正海合申报消息；修订圆满报合合连统制轨制

　　13 深圳华特 2019-07-21 大鹏海合：鹏合处 简 告 字〔2019〕0717号 出口货品的现实商品编码与申报商品编码不符，罚款0.88万元。 足额缴纳罚款并修正海合申报消息；修订圆满报合合连统制轨制

　　14 深圳华特 2021-11-24 深圳市生态处境局宝安统制局：深环宝安罚字〔2021〕267号 未得到排污许可证即排放大气污染物，罚款10万元，并责令阻滞违法排放污染物 足额缴纳罚款；阻滞违法排放污染物并处理了固定污染源排污立案

　　15 北方物流 2018-11-14 邦度税务总局北京市西城区税务局：/ 过期代扣代缴WCA会费所得税，罚款50元及应缴滞纳金17.34元。 足额缴纳罚款及滞纳金

　　16 北方物流 2019-05-24 邦度税务总局北京市西城区税务局：/ 过期缴纳城镇土地运用税，罚款50元及应缴滞纳金 27.70元。 足额缴纳罚款及滞纳金

　　1、上外序号第1至3项、第6至10项行政刑罚，合连主管部分已出具合规说明，即：

　　（1）佛山海合已出具说明，认定上外序号1中的违法举止不组成庞大违法违规事项，所受刑罚不属于情节要紧的行政刑罚；

　　（2）瑞丽海合已出具说明，认定上外序号2中的刑罚不涉及情节要紧的违法举止；

　　（3）南沙海合已出具说明，认定上外序号3中的违法举止不组成庞大违法违规事项，所受刑罚不属于情节要紧的行政刑罚；

　　（4）深圳海合企业统制处已出函认定上外序号6中的案件无庞大违法违规景况；

　　（5）天津新港海合已出具说明，认定上外序号7中的违法举止不组成庞大违法违规事项，所受刑罚不属于情节要紧的行政刑罚；

　　（6）包头市达茂连合旗墟市监视统制局已出具说明，认定上外序号8中的的违法举止属于平常违法举止，合连行政刑罚属于平常刑罚案件；

　　（7）包头市达茂连合旗处境维护局已出具说明，认定上外序号9中的违规事项不组成庞大违法违规举止，所受行政刑罚不属于庞大行政刑罚；

　　（8）浦东新区消防布施支队已出具说明，认定2018年1月1日至2021年9月10日时代深圳华特上海分公司不存正在消防事件或涉及群众平和的庞大违法违规举止。

　　2、上外序号第4项、第12项、第13项海合主管部分作出的刑罚，其苛重刑罚依照为《中华群众共和邦海合行政刑罚奉行条例》第十五条第（五）项“影响邦度外汇、出口退税统制的，处申报代价10%以上50%以下罚款”，上外序号第4项、第12项、第13项刑罚罚款金额与申报代价的占比均低于10%且罚款金额较小，以是不属于情节要紧的行政刑罚；就上外第 5项刑罚，苛重刑罚依照为《中华群众共和邦海合行政刑罚奉行条例》第十五条第（一）项“（一）影响海合统计精确性的，予以告诫或者处 1000元以上 1万元以下罚款”，上外第 5项刑罚罚款金额系上述法则的刑罚下限且罚款金额较小，以是不属于情节要紧的行政刑罚。

　　3、上外序号第 11项行政刑罚，其苛重刑罚依照为《中华群众共和邦食物平和法》第一百二十二条第一款法则的“违法出产规划的食物、食物增添剂货值金额缺乏一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款”，本案货值金额共计 127.63万元，罚款金额仅为货值金额的15.67%，远低于前述法则的刑罚下限即货值金额十倍。依据《行政刑罚决策书》（津武市监稽罚[2019]67号）的合连实质，本项刑罚罚款金额系天津市武清区墟市监视统制局归纳思虑深圳华特天津分公司主动减轻违法举止风险后果、主动配合行政陷坑查抄、无主观居心、实时整改等成分，依法减轻行政刑罚后确定的刑罚金额。以是不属于情节要紧的行政刑罚。

　　4、上外序号第 14项行政刑罚，其刑罚依照是主管部分查处违法举止时有用的《深圳经济特区处境维护条例》第六十八条第一款第（一）项：“违反本条例法则法则，有下陈列止之一的，由生态处境主管部分依据下列法则予以刑罚：（一）违反本条例第二十四条第二款法则，排污者未得到排污许可证排放污染物的，责令登时阻滞排放，处十万元以上一百万元以下罚款；情节要紧的，并报本级群众政府责令其停产或休业；排污者被依法吊销排污许可证后排放污染物的，责令登时阻滞排放，处二十万元以上一百万元以下罚款，并报本级群众政府责令其停产或者休业”，以及《深圳市处境行政刑罚裁量权奉行规范（第六版）》总则第六条第（1）项：“有下列景况之一的，应低浸一个刑罚层次刑罚，切合最低的刑罚层次的，依据最低层次刑罚：（1）主动消灭风险或者减轻处境违法举止的风险结果的”等法则。依据前述法则，深圳市生态处境局宝安统制局对深圳华特的罚款金额系前述法则的刑罚下限，且深圳华特未被外地群众政府责令停产或休业，以是深圳华特受到的上述行政刑罚不属于情节要紧的行政刑罚。

　　5、上外序号第15项、第16项行政刑罚，其苛重刑罚依照为《中华群众共和邦税收征收统制法》第六十二条“征税人未依据法则的刻日处理征税申报和报送征税原料的，或者扣缴仔肩人未依据法则的刻日向税务陷坑报送代扣代缴、代收代缴税款通知外和相合原料的，由税务陷坑责令刻期修正，可能处二千元以下的罚款；情节要紧的，可能处二千元以上一万元以下的罚款”，北方物流两次差异被处以罚款50元，未抵达前述法则的“情节要紧”景况下刑罚下限，以是不属于情节要紧的行政刑罚。

　　《统制措施》第九条法则：“上市公司迩来三十六个月内财政管帐文献无子虚纪录，且不存鄙人列庞大违法举止：（一）违反证券司法、行政规则或规章，受到中邦证监会的行政刑罚，或者受到刑事刑罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海合司法、行政规则或规章，受到行政刑罚且情节要紧，或者受到刑事刑罚；（三）违反邦度其他司法、行政规则且情节要紧的举止。”

　　1、发行人三十六个月内未因违反证券司法、行政规则或规章受到中邦证监会的行政刑罚，或者受到刑事刑罚。

　　2、发行人上述境内控股子公司受到合连主管部分的行政刑罚后，罚款均已足额缴纳并整改完毕。合连主管部分已出具说明认定合连违法举止不属于庞大违法举止，或合连刑罚依照未认定合连举止属于情节要紧的景况且罚款金额较小，而且合连违法举止均未导致要紧处境污染、庞大职员伤亡或社会影响卑劣，以是发行人境内控股子公司的上述合连违法举止不属于庞大违法举止。

　　3、发行人三十六个月内不存正在违反邦度其他司法、行政规则且情节要紧的举止。

　　综上所述，公司切合《统制措施》第九条等司法、行政规则、规章及其他标准性文献的法则。

　　1、向发行人及其境内控股子公司懂得其通知期内的行政刑罚情景及是否受到刑事刑罚；通过主管部分网站等举办搜集盘查，懂得发行人及其境内控股子公司合连行政刑罚消息；通过中邦裁判文书网等举办搜集盘查，确认发行人及其境内控股子公司通知期内是否受到刑事刑罚；

　　2、查阅了合连行政刑罚文书、罚款缴纳凭证及合连政府部分出具的说明；检索合连司法规则，对发行人及其境内控股子公司通知期内的行政刑罚举办剖判，决断合连违法举止是否属于庞大违法举止；

　　3、查阅了发行人境内控股子公司就通知期里手政刑罚举办整改的合连质料以及发行人及其境内控股子公司的合连书面声明。

　　通知期内，发行人及其境内控股子公司不存正在违反证券、工商、税收、土地、环保、海合司法、行政规则或规章，而受到行政刑罚且情节要紧，或者受到刑事刑罚的情景，不存正在《上市公司证券发行统制措施》第九条所称的“庞大违法举止”，切合《上市公司证券发行统制措施》第九条等司法、行政规则、规章及其他标准性文献的合连法则。

　　请申请人添加声明，控股股东、现实操纵人操纵的公司与申请人是否存正在同行角逐，控股股东、现实操纵人是否违背同行角逐准许，是否切合上市公司拘押指引4号文的恳求。请保荐机构和状师颁发核查成睹。

　　北方邦际及其手下企业苛重从事的营业为邦际工程承包、邦内制造工程、重型装置出口交易、物流办事、物流主动妆扮备体系集成办事、太阳能产物交易及新能源项目开荒、金属包装容器的出产和贩卖。

　　发行人的控股股东及现实操纵人均为北方公司。截至2021年9月30日，除发行人及其手下企业外，北方公司及其兼并限制内的境内一级全资、控股子公司苛重从事的营业情景如下：

　　6 振华石油控股有限公司 原油开采及贩卖，原油仓储，原油及制品油交易，石油家产投资等营业 98.00% 石油营业

　　7 北方矿业有限负担公司 矿石及矿产物开采、加工，矿石及矿产物交易 100.00% 矿产营业

　　10 广州易尚邦泰大客店有限公司 住宿营业、物业资产租赁办事 100.00% 住宿和餐

　　11 北京北方易尚客店统制有限负担公司 客店统制及讨论、餐饮贩卖及客店营业 100.00% 饮业

　　12 广东北方工业发达有限公司 资产统制 100.00% 资产统制、租赁营业

　　15 中邦北方工业大连有限公司 物业资产统制、物业资产租赁办事 100.00%

　　16 北方工业天津发达有限公司 物业资产统制、物业资产租赁办事 100.00%

　　18 北方工业深圳投资有限公司 物业资产统制、物业资产租赁办事 100.00%

　　21 北方工业家产园投资发达有限公司 归纳家产园开荒 100.00% 房地产开荒

　　22 北京奥信化工科技发达有限负担公司 民爆产物海外投资出产、民爆产物进出口 51.35% 民爆营业

　　23 安利实业有限公司 柔性电途板的出产、贩卖 100.00% 电子装备创制

　　发行人控股股东、现实操纵人北方公司已出具声明，北方公司及其操纵企业的主生意务苛重涉及涉兵营业、石油营业、矿产营业、投资统制、住宿和餐饮业、资产统制、租赁营业、水上运输业、房地产开荒、民爆营业及电子装备创制等，与发行人及其手下企业的主生意务不具有类似性，与发行人不组成同行角逐。

　　综上所述，公司控股股东、现实操纵人北方公司及其操纵的企业与公司不组成同行角逐。

　　二、控股股东、现实操纵人是否违背同行角逐准许，是否切合上市公司拘押指引4号文的恳求（一）控股股东、现实操纵人出具的合于避免同行角逐的准许及其奉行情景

　　公司控股股东、现实操纵人北方公司出具的合于避免同行角逐的准许及其奉行情景如下外所示：

　　1 《合于同行角逐、干系业务、资金占用方面的准许》：“不再零丁或与其他第三人联合以任何格式从事规划与北方邦际相角逐的民用工程承包营业，但以下情景除外：（1）依据北方邦际的恳求，为北方邦际将来承揽民用工程项目供应资信或其他方面的助助；（2）依据邦度的授权可能可从事特种行业或特别项方针非平常民用工程承包项目”。 2000-04-22 历久 1.除准许所述两种不同景况外，北方公司未零丁或与其他第三人联合以任何格式从事规划与北方邦际相角逐的民用工程承包营业； 2. 正在“依据北方邦际的恳求，为北方邦际将来承揽民用工程项目供应资信或其他方面的助助”景况下，民用工程项目均由北方邦际现实负责，工程项目收入由北方邦际现实得到。

　　2 《合于同行角逐、干系业务、资金占用方面的准许》：“维持上市公司独立性；标准并慢慢淘汰干系业务；北方公司及所操纵企业将来不会从事、投资、协助第三方从事或投资与北方邦际及其手下各公司组成同行角逐或能够组成同行角逐的营业。” 2014-11-03 历久 1.北方公司及所操纵企业未从事、投资、协助第三方从事或投资与北方邦际及其手下各公司组成同行角逐或能够组成同行角逐的营业。

　　3 《合于避免同行角逐的准许函》： 1、本公司及本公司操纵的企业目前与北方邦际及其手下各公司、标的公司之间不存正在同行角逐的情景。 2、本次重组结束后，本公司及本公司操纵的企业将来不会从事或发展任何与北方邦际及其手下各公司组成同行角逐或能够组成同行角逐的营业；不直接或间接投资任何与北方邦际及其手下各公司组成同行角逐或能够组成同行角逐的企业；不协助或助助任何第三方从事/投资任何与北方邦际及其手下各公司组成同行角逐或能够组成同行角逐的营业。 3、本次重组结束后，本公司及本公司操纵的企业如察觉任何 与北方邦际主生意务组成或能够组成直接或间接角逐相干的营业时机，将促使该营业时机按合理和平正的条件及前提最初供应给北方邦际及其手下全资、控股子公司。 4、本次重组结束后，本公司及本公司操纵的企业如出售或让渡与北方邦际出产、规划合连的任何资产、营业或权利，北方邦际均享有优先采办权；且本公司保障正在出售或让渡相合资产、营业或权利时予以北方邦际的前提与本公司及本公司操纵的企业向任何独立第三方供应的前提相当。 除非本公司不再为北方邦际之现实操纵人，本准许永远有用，且是不行撤废的。若本公司违反上述准许给北方邦际及其股东形成牺牲，齐备牺牲将由本公司负责。” 2016-02-26 历久 1.北方公司及其所操纵的企业未从事或发展任何与北方邦际及其手下各公司组成同行角逐或能够组成同行角逐的营业；未直接或间接投资任何与北方邦际及其手下各公司组成同行角逐或能够组成同行角逐的企业；未协助或助助任何第三方从事/投资任何与北方邦际及其手下各公司组成同行角逐或能够组成同行角逐的营业； 2. 北方邦际2016年庞大资产重组结束后，除“依据北方邦际的恳求，为北方邦际将来承揽民用工程项目供应资信或其他方面的助助”外，北方公司及其 操纵的企业未察觉任何与北方邦际主生意务组成或能够组成直接或间接角逐相干的营业时机； 3. 北方邦际2016年庞大资产重组结束后，北方公司及其操纵的企业不存正在出售或让渡与北方邦际出产、规划合连的任何资产、营业或权利的景况。

　　4 《合于避免同行角逐的添加准许函》： 本公司将正在北方邦际本次重组结束后三年内，通过促使北方科技将所持湛江发达、青岛辰和的控股权让渡给无干系第三方等格式，处置湛江发达、青岛辰和与重组结束后的上市公司能够存正在的同行角逐题目。 2016-09-05 历久 1. 2018年 5月，湛江发达控股股东已由北方科技改革为湛江开荒区北实交易有限公司及其同等运动人，持股比例55%，湛江开荒区北实交易有限公司及其同等运动人与北方公司及北方科技不存正在干系相干，湛江发达董事会已结束改选，北方科技不再操纵湛江发达董事会； 2. 2017年10月，青岛辰和的控股股东已由北方科技改革为青岛锦元素企业统制有限公司，持股比例51%，青岛锦元素企业统制有限公司与北方公司及北方科技不存正在干系相干，北方科技不再操纵青岛辰和董事会。

　　综上所述，截至本反应成睹恢复出具之日，公司控股股东、现实操纵人北方公司未违背其出具的合于避免同行角逐的准许。

　　公司控股股东、现实操纵人北方公司出具的上述准许，与《上市公司拘押指引第 4号——上市公司现实操纵人、股东、干系方、收购人以及上市公司准许及奉行》（以下简称“《上市公司拘押指引第 4号》”）详细对比情景如下：

　　一 上市公司现实操纵人、股东、干系方、收购人以及上市公司（以下简称准许合连方）正在初次公然荒行股票、再融资、股改、并购重组以及公司办理专项运动等经过中作出的处置同行角逐、资产注入、股权饱舞、处置产权瑕疵等各项准许事项，必需有昭彰的履约时限，不得运用“尽疾”、“机缘成熟时”等隐约性词语，准许奉行涉及行业计谋限定的，该当正在计谋答应的基本上昭彰履约时限。上市公司应对准许事项的详细实质、履约格式及工夫、履约材干剖判、履约危害及对策、不行履约时的限制步伐等方面举办饱满的消息披露。 1.不存正在运用“尽疾”“机缘成熟时”等隐约性词语的情景；2.为处置庞大资产重组结束后能够存正在的同行角逐题目，北方公司准许正在重组结束后三年内促使北方科技结束湛江发达、青岛辰和的股权让渡；3. 北方邦际已对准许事项的合连实质举办消息披露。 切合

　　二 准许合连朴直在作出准许前应剖判论证准许事项的可完成性并公然披露合连实质，不得准许依据当时情景决断昭着不行够完成的事项。准许事项须要主管部分审批的，准许合连方应昭彰披露须要得到的审批，并昭彰如无法得到审批的挽救步伐。 1. 北方公司正在作出准许前，已剖判论证准许事项的可完成性，该等准许事项不属于依据当时情景决断昭着不行够完成的事项，湛江发达、青岛辰和的股权让渡已正在准许刻日内结束；2.准许事项不须要主管部分审批。 切合

　　三 准许合连方已作出的尚未奉行完毕的准许不切合本指引第一、二条法则的，该当正在本指激发布之日起6个月内从头标准准许事项并予以披露。如合连准许确已无法奉行或奉行准许将晦气于保护上市公司权利，准许合连方无法依据前述法则对已有准许作出标准的，可将改革准许或宽免奉行准许事项提请股东大会审议，上市公司应向股东供应搜集投票格式，准许合连方及干系方应回避外决。超越刻日未从头标准准许事项或未通过股东大会审议的，视同超期未奉行准许。 不涉及 不实用

　　四 收购人收购上市公司成为新的现实操纵人时，如原现实操纵人准许的合连事项未奉行完毕，合连准许仔肩应予以奉行或由收购人予以承接，合连事项应正在收购通知书中昭彰 披露。 不涉及 不实用

　　五 准许无法奉行、无法准时奉行或奉行准许晦气于保护上市公司权利 不涉及，截至本反应成睹恢复出具之日，合连准许寻常奉行中。 不实用

　　六 超期未奉行准许或违反准许的拘押步伐 不涉及，截至本反应成睹恢复出具之日，合连准许寻常奉行中。 不实用

　　七 作出准许时已知准许不行奉行的拘押经管 不涉及，截至本反应成睹恢复出具之日，合连准许寻常奉行中。 不实用

　　八 准许合连方所作出的准许应切合本指引的法则，合连准许事项应由上市公司举办消息披露，上市公司如察觉准许合连方作出的准许事项不切合本指引的恳求，应实时披露合连消息并向投资者作出危害提示。上市公司应正在按期通知中披露通知期内发作或正正在奉行中的准许事项及进步情景。 发行人已正在按期通知中披露北方公司的准许实质及奉行情景。 切合

　　综上所述，公司控股股东、现实操纵人北方公司出具的合于避免同行角逐准许及其奉行情景切合《上市公司拘押指引第4号》的恳求。

　　1、查阅了北方邦际通知期内的按期通知、合于主生意务的书面声明和子公司合连原料，确认北方邦际的主生意务；

　　2、获取并查阅了北方公司及其手下一级全资、控股子公司的生意执照和公司章程并对该等企业举办搜集盘查，查阅了北方公司出具的书面声明，懂得北方公司及其一级全资、控股子公司的主生意务情景，并与北方邦际主生意务举办比对，剖判是否与北方邦际组成同行角逐；

　　3、查阅了北方公司出具的合于避免同行角逐的准许函及北方邦际合连消息披露文献，查阅了北方科技让渡湛江发达、青岛辰和控股权的股权让渡条约、价款付出凭证、工商改革登记文献等合连原料并举办了搜集盘查，获取并查阅了北方公司出具的合于避免同行角逐合连准许的奉行情景的书面声明，懂得北方公司出具的合于避免同行角逐的准许及其奉行情景；

　　1、发行人控股股东、现实操纵人北方公司及其操纵的企业与发行人不组成同行角逐；

　　2、北方公司就避免同行角逐已作出书面准许并现实奉行准许，该等步伐可能实在有用避免北方公司与发行人及其手下企业出现同行角逐；

　　3、北方公司不存正在违背合于避免同行角逐准许的景况。北方公司所作出的合于避免同行角逐的准许切合《上市公司拘押指引第4号》的合连法则。

　　通知期内，申请人控股、参股子公司是否存正在房地产合连营业，请保荐机构和状师颁发核查成睹。

　　截至本反应成睹恢复出具之日，公司及其境内控股子公司、参股公司规划限制中不含房地产开荒、规划，也未持有房地产开荒、规划天资，不存正在独立或连合开荒房地产项方针情景。公司境外控股子公司、参股公司未从事房地产开荒、经生意务。以是，截至本反应成睹恢复出具之日，公司及其控股子公司、参股公司不存正在房地产合连营业。

　　通知期初，发行人曾持有北方邦际地产有限公司（现改名为“北方工业家产园投资发达有限公司”）80%股权，北方公司持有北方邦际地产有限公司20%股权。北方邦际地产有限公司当时的规划限制征求“房地产开荒、贩卖自行开荒的商品房”，并持有房地产开荒企业天资，从事房地产开荒营业。其余，北方邦际地产有限公司的全资子公司北方邦际地产（佛山顺德）有限公司的规划限制征求“房地产开荒规划”，并持有房地产开荒企业天资。

　　2018年11月16日，经发行人2018年第三次权且股东大会审议通过，发行人向控股股东、现实操纵人北方公司出售所持有的北方邦际地产有限公司80%股权，股权让渡价款为52,500.26万元，让渡后，北方公司持有北方邦际地产有限公司100%股权。2018年11月，北方邦际地产有限公司结束该次股权让渡的工商改革立案手续。2019年11月15日，北方邦际地产有限公司的企业名称改革为“北方工业家产园投资发达有限公司”。

　　综上所述，通知期内，发行人原控股子公司北方邦际地产有限公司及其全资子公司北方邦际地产（佛山顺德）有限公司从事房地产开荒营业，发行人已于 2018年 11月将其所持有的北方邦际地产有限公司股权一共让渡给北方公司。除前述情景外，通知期内发行人及其控股子公司、参股公司不存正在房地产合连营业。

　　1、查阅了发行人及其控股子公司、参股公司的生意执照或注册立案文献、公司章程等原料，并通过邦度企业信用消息公示体系对境内控股子公司、参股公司举办搜集盘查，核查确认其规划限制是否涉及房地产营业；

　　2、查阅了发行人让渡北方邦际地产有限公司的股权让渡条约、价款付出凭证、评估通知、合连决议文献，并通过邦度企业信用消息公示体系对北方邦际地产有限公司、北方邦际地产（佛山顺德）有限公司举办搜集盘查；

　　3、查阅了发行人通知期内的按期通知，获取并查阅了北方邦际出具的合于是否存正在房地产合连营业的书面声明。

　　通知期内，发行人原控股子公司北方邦际地产有限公司及其全资子公司北方邦际地产（佛山顺德）有限公司从事房地产开荒营业，发行人已于 2018年11月将其所持有的北方邦际地产有限公司股权一共转出。除前述情景外，通知期内发行人及其控股子公司、参股公司不存正在房地产合连营业。

　　通知期内申请人应收账款账面余额28.45亿元-45.95亿元，整个坏账计提比例7.66%-16.48%。申请人将欠款方组合分为应收干系方客户、应收邦内客户、应收邦际工程客户、应收邦际交易物流及其他客户。各明细组合同账龄区间计提比例存正在较大区别，且应收干系方客户计提比例明显低于其他组合。申报质料以为行为央企子公司干系方应收账款存正在接收危害的能够性明显低于其他类型的客户具有合理性。截至 6月末前五大应收账款欠款方合计占比61.34%，个中第一大客户RNPL欠款占比46.89%，欠款金额21.55亿元，由孟加拉博杜阿卡利1320MW燃煤电站项目供应EPC工程办事造成。请申请人添加声明：（1）应收账款组合划分的依照及合理性，各账龄区间预期信用牺牲率估计打算依照，是否与同行可比公司同等；集合各明细组合详细营业实质、信用及集合计谋、汗青过期及回款等区别声明计提比例存正在较大区别的缘由及合理性，是否饱满思虑了合连信用危害；（2）列示通知期内苛重应收干系方客户欠款情景及造成经过、欠款账龄、过期情景、期后回款情景等，集合上述实质声明仅以央企子公司行为应收干系方客户欠款计提比例明显低于其他类型客户是否隆重合理，是否切合管帐标准合连法则；（3）第一大欠款方 RNPL详细情景、应收账款对应项目各期末开发进度、收入确认情景、结算情景及账龄情景，现实回款进度是否与条约商定存正在区别及区别缘由，集合客户天资、财政情景以及项目所正在地的政事经济形状剖判声明该项目欠款是否存正在接收危害，截至2021年6月末仅计提坏账预备294.60万元是否饱满合理，模仿测算RNPL等干系方组合按其他组合坏账比例计提时对公司功绩及发行前提的影响。请保荐机构和管帐师颁发核查成睹。

　　2019年1月1日起，发行人施行新金融器材标准，采用预期信用牺牲法计提坏账预备。

　　二、应收账款组合划分的依照及合理性，各账龄区间预期信用牺牲率估计打算依照，是否与同行可比公司同等；集合各明细组合详细营业实质、信用及集合计谋、汗青过期及回款等区别声明计提比例存正在较大区别的缘由及合理性，是否饱满思虑了合连信用危害；

　　（一）应收账款组合划分的依照及合理性，各账龄区间预期信用牺牲率估计打算依照，是否与同行业可比公司同等

　　2019年1月1日奉行新金融器材标准前，发行人的应收账款坏账计提计谋为：

　　① 单项金额庞大并零丁计提坏账预备，期末余额抵达100万元（含100万元）以上的应收款子为单项金额庞大的应收款子；对待单项金额庞大的应收款子零丁举办减值测试，有客观证据证明发作了减值，依据其将来现金流量现值低于其账面价钱的差额计提坏账预备。

　　② 按信用危害特点组合计提坏账预备，对待账龄组合的应收账款采用账龄剖判法计提坏账预备，详细账龄组合和计提比例列示如下：

　　③ 单项金额不庞大但零丁计提坏账预备。正在资产欠债外日对应收款子账面价钱举办查抄，对存正在证据证明应收款子发作减值的，计提减值预备。

　　自2019年1月1日起发行人施行新金融器材标准，发行人管帐处起因“已发作牺牲法”点窜为“预期牺牲法”，按影相当于整体存续期内预期信用牺牲的金额计量牺牲预备。新金融器材标准下，规矩上该当针对各个金融资产零丁计提减值牺牲，企业正在单项器材层面无法以合理本钱得回合于信用危害的饱满证据，正在组合基本上评估信用危害。

　　对待划分为组合的应收账款，发行人集合目前客户类型及地区漫衍、营业发展情景、账龄信用危害特点举办分组，分为应收干系方客户，应收邦内客户，应收邦际交易、物流及其他客户，应收邦际工程客户。

　　①应收干系方客户。该组合客户苛重为北方公司兼并限制内的公司及合营企业等干系公司，施行项目以邦际工程为主。北方公司及其子公司均为大型央企，积年收款情景较好，现实牺牲能够性小，收款保障度高。2019年新增干系方RNPL为发行人合营公司，发行人插手统制水平较高，收款危害小。

　　②应收邦内客户。2019年之前，该组合客户苛重为发行人之子公司深圳华特从事金属包装容器出产与贩卖营业的客户，应收邦内客户回款周期短，账龄大家正在1年以内。2019年之后新增加个邦内工程项目，如鞍山市供热有限负担公司热源厂扩修供热（工程）EPC总承包、连云港疾乐里项目、连云港安康里项目等，客户有政府靠山，目前项目促进寻常，回款寻常。

　　③应收邦际交易、物流及其他客户。该组合客户地区漫衍较广，个中发行人之子公司机电、新能源交易类客户众漫衍正在较繁荣邦度，回款周期短；发行人之子公司北方车辆交易类客户漫衍正在发达中邦度，采用远期信用证等增信格式，寻常回款周期短。

　　该组合客户为境外交易、物流类项目客户，该类项目营业周期及回款周期较短，苛重危害来自邦别危害。

　　④应收邦际工程客户。该组合客户苛重漫衍正在巴基斯坦、埃塞等邦度，项目众采用口行买方信贷、两优贷款等计谋性融资，但受贷款邦别信用情景变革影响，能够导致收款周期较长，但不存正在昭着的违约危害。2019年往后企业策略调动后，慢慢向投修营一体化发达，该组合周围慢慢淘汰。

　　该组合客户邦际工程项目周围较大，开发周期较长，邦别危害较大，信用危害较高，属于应收客户种别中危害较高的组合。

　　依照新金融器材标准法则，发行人对应收账款以预期信用牺牲为基本举办减值管帐经管并确认牺牲预备。对待应收账款，参照汗青信用牺牲体验，编制应收账款账龄外。同时思虑对客户群体举办妥贴的分组，正在分组基本上作战减值矩阵。

　　对待资产欠债外日已发作信用减值但并非采办或源生已发作信用减值的金融资产，信用牺牲为该金融资产账面余额与按原现实利率折现的揣测将来现金流量的现值之间的差额。此时，可能思虑不怜悯形下的将来现金流量接收的金额及各自景况发作的概率，估计打算概率加权的均匀值，进而得出预期信用牺牲率。普通，思虑单项计提的应收账款征求存正在客观证据（如债务人已崩溃或很能够崩溃、债务人发作庞大财政贫寒等）证明存正在减值的应收账款以及其他适合于单项评估的应收账款（如客户信用评级极好的应收账款和有典质担保物的应收账款）。

　　当单项应收账款无法以合理本钱评估预期信用牺牲的消息时，须要依照信用危害特点将应收账款划分为若干组合，正在组合基本上估计打算预期信用牺牲。此时，该当思虑对客户群体举办妥贴的分组，正在分组基本上作战减值矩阵（除非依据企业的汗青体验，差异细分客户群体发作牺牲的情景没有明显区别）。常睹的分组依照征求：客户类型（如邦企客户、海外客户等）、营业类型（如运输办事造成的应收账款、归纳办事造成的应收账款等）、内部信用危害评级（如低危害、合怀类、可疑类等），以及账龄（1年以内、1至2年、2至3年等）、过期天数（未过期或过期小于90天、过期大于90天且小于180天、过期大于 180天等）。划分组合后，基于账龄估计打算预期信用牺牲率的差异形式，公司可能依据数据的可得回性、汗青数据对将来的预测价钱等拣选差异的形式。平常采用的形式征求：基于巡视期赊销额后续接收的减值矩阵、基于滚动率（转移率）的减值矩阵、基于均匀转移率的减值矩阵。

　　第一步：统计过去若干年的账龄漫衍情景。实用的汗青时代并非越长越好，要思虑汗青对将来预测的有效性，越亲密预测日的数据能够预测性更好。发行人拣选估计打算三期转移率/滚动率，即运用过去四年的账龄漫衍。

　　第二步：估计打算各年转移率及均匀转移率。依据汗青时代账龄漫衍估计打算各年转移率及均匀转移率，转移率即为上年底该账龄余额至下年底仍未收回的金额占上年底该账龄余额的比例。

　　第四步：依据前瞻性消息调动牺牲率。思虑经济、拘押、技能处境、外部墟市变革，以及客户财政情景等成分。

　　中工邦际 正在以前年度应收账款现实牺牲率、对将来接收危害的决断及信用危害特点剖判的基本上，确定预期牺牲率并据此计提坏账预备。 按账龄划分组合（个中细分为未处理出口信用保障或其他形态保兑的境外工程承包与成套装备项目、已处理出口信用保障或其他形态保兑的境外工程承包与成套装备项目、境内工程板块、境内安排板块、其他交易和办事营业）；按危害特点与其他墟市明显差异的营业划分组合 按账龄划分组合：1年以内； 1-2年；2-3年；3-4年；4-5年；5年以上 按危害特点与其他墟市明显差异的营业划分组合：15%

　　中材邦际 依据以前年度的现实信用牺牲，并思虑本年的前瞻性消息，以单项器材和组合为基本计量预期信用牺牲。 业务对象信用评级低落；账龄组合 1年以内；1-2年；2-3年；3-4年；4-5年；5年以上

　　中钢邦际 对正在单项器材层面能以合理本钱评估预期信用牺牲的应收账款，零丁确定其信用牺牲。当正在单项器材层面无法以合理本钱评估预期信用牺牲的饱满证据时，本公司参考汗青信用牺牲体验，集合目前情景以及对将来经济情景的决断，依照信用危害特点将应收账款划分为若干组合，正在组合基本上估计打算预期信用牺牲。 账龄组合 1年以内；1-2年；2-3年；3-4年；4-5年；5年以上

　　北方邦际 对待应收单据及应收账款，无论是否存正在庞大融资因素，本公司均依据整体存续期的预期信用牺牲计量牺牲预备。当单项应收单据及应收账款无法以合理本钱评估 预期信用牺牲的消息时，本公司依照信用危害特点将应收单据及应收账款划分为若干组合，正在组合基本上估计打算预期信用牺牲。 应收干系方客户；应收邦内客户； 应收邦际交易、物流及其他客户； 应收邦际工程客户 1年以内；1-2年；2-3年；3-4年；4-5年；5年以上

　　2019年，发行人与同行业可比公司各账龄时代的预期信用牺牲情景列示如下：

　　2020年，发行人与同行业可比公司各账龄时代的预期信用牺牲情景列示如下：

　　从同行业可比公司应收账款管帐计谋披露来看，2019年施行新金融器材标准后，依据营业发展情景，对待客户群体依照差异的依照（产物类型、地舆区域、客户评级等），大批公司举办了分组，正在分组基本上测算预期信用牺牲。

　　预期信用牺牲率参照汗青信用牺牲体验，并思虑本年的前瞻性消息，以单项器材和组合为基本计量。发行人各账龄计提比例根基正在同行业可比公司区间。发行人账龄正在 1年以内的应收账款整个计提比例相对较低，苛重是因为发行人应收干系方组合占比60%以上，干系方信用危害较小，且发行人期末应收干系方账款余额账龄众正在 6个月以内，发行人对应收干系方客户的坏账比例较低。

　　除零丁思虑并测算信用危害昭着高于组合的应收账款，发行人依据信用危害特点差异将应收账款分类为 4个差异组合，切合管帐标准的法则，具有合理性。预期信用牺牲率的估计打算依照管帐标准合连指引施行，与同行业可比公司应收账款管帐计谋维持同等，计提比例也正在寻常限制内。

　　（二）集合各明细组合详细营业实质、信用及集合计谋、汗青过期及回款等区别声明计提比例存正在较大区别的缘由及合理性，是否饱满思虑了合连信用危害

　　通知期内，发行人营业类型众，项目及客户数目较众，结算格式众样，差异类型营业对信用期的商定亦存正在必定区别。正在平素管帐核算经过中发行人普通将全数应收款子依据自然账龄举办划分，不再扣除信用期影响，并集合发行人坏账计谋计提坏账，合连核算形式隆重、合理。

　　干系方客户 苛重为邦际工程营业 依据行业向例，公司对待邦际工程营业的大局部客户未扶植信用期，少量客户存正在必定的信用期。 RNPL较为特别，属于项目融资后付款。其他合同普通商定付出必定比例的预付款，按进度收款，保存必定比例的质保金。 汗青过期占比低，整个回款情景杰出。

　　邦内客户 苛重为交易和邦内工程营业 交易客户涉及数目众，合同平常商定 90天操纵信用期。 依据行业向例，公司对待邦际工程营业的大局部客户未扶植信用期，少量客户存正在必定的信用期。 交易营业普通商定每月众次发货，月末或次月初团结与客户结算。 邦内工程营业普通商定依据客户情景及行业向例等成分，普通按月度结算付出上月工程进度款， 工程验收后必定工夫内结算付出工程验收款，工程结束结算审计后付出结算款，质保期遣散后付出工程质保金。 交易客户过期占比低，平常为历久配合客户，无欠款。 通知期邦内工程应收苛重为新增营业，过期情景系部离开工较早的工程项目所致。

　　邦际交易、物流及其他客户 苛重为邦际交易、物流、采矿等营业 交易客户涉及数目众。对待繁荣邦度客户，交易合同平常商定60—90天的信用期。对待发达中邦度客户，按期对客户信用举办评估，详细信用刻日和信用额度由营业部分确定后，经审批后予以施行。 无信用期的，需收取必定比例的预付款，货权迁移之前收取尾款。有信用期的客户从货品移交客户滥觞，采用电汇结算或信用证结算格式。 存正在发达中邦度客户因受制裁、政局摇动、外汇缺乏、经济下滑等成分影响浮现超期付出，回款周期长的景况。

　　邦际工程客户 苛重为邦际工程营业 依据行业向例，公司对待邦际工程营业的大局部客户未扶植信用期，少量客户存正在必定的信用期。 合同普通商定付出必定比例的预付款，按进度收款，保存必定比例的质保金。 工程项目完毕验收后会与业主方处理合连工程结算事宜，项目周围差异，完毕结算工夫普通须要12-24个月。受所正在邦政事危害、业主方内部付款流程，收汇审批等诸众成分影响，会导致局部应收款子浮现超期收款的景况，整个回款周期较长。

　　应收干系方客户和应收邦际工程客户苛重营业类型为EPC项目，项目金额大，开发周期长，平常未正在合同中昭彰商定信用期。干系方客户EPC项目众为干系方客户自修项目，如万宝矿产的矿修项目、振华石油的油井开发及保护项目，固然项目正在境外奉行，但因为业主方万宝矿产和振华石油均为邦内客户，回款情景受所正在邦政事危害影响较小，过期概率低，回款保障水平高，依据账龄转移为基本测算出来的预期信用牺牲率计提比例整个较低。其他邦际工程项目客户EPC项目众正在“一带一齐”邦度发展，虽客户为政府靠山，但受所正在邦政事危害影响大，客户信用危害较高，正在合理刻日内回款的保障水平不高，过期情景概率高，依据账龄转移为基本测算出来的预期信用牺牲率计提比例整个较高。

　　应收邦内客户和应收邦际交易、物流及其他客户苛重营业类型为交易类项目，具有项目数目较众、单笔合同金额较小、客户群体众、营业周期短等特色。因境外里邦别危害差异，应收邦际交易、物流及其他客户较应收邦内客户信用危害高，违约概率增进，依据账龄转移为基本测算出来的预期信用牺牲率整个计提比例较高。

　　以是，差异组合计提比例存正在较大区别苛重系客户群体及地舆区域区别所致，依据各组合汗青账龄转移情景测算的预期信用牺牲率切合组合危害特点，具有合理性。如浮现特地回款事项，昭着高于该组合对应账龄段的计提比例，则零丁思虑计提，其他则按该组合账龄计提坏账，整个坏账计提饱满思虑了合连信用危害。

　　综上，各组合客户本质、营业类型及地舆区域差异致客户信用危害特点差异，计提比例存正在较大区别具有合理性。

　　通知时代，发行人依据组合，采用均匀账龄转移率的减值矩阵确定预期信用牺牲率。各组合整个计提比比方下：

　　注1：应收干系方组合正在2019年坏账计提比例低浸的缘由为2019年回款较好，之前历久挂账的质保金已结清，应收账款余额1年以内占比94%，致整个计提比例淘汰。

　　注2：应收邦际交易、物流及其他客户组合正在2019年坏账计提比例增进的缘由为该组合账龄转移 3年以上计提比例较之前按固定比例计提增大，发达中邦度交易营业应收账龄增进，致整个计提比例增进。

　　通知期内干系方组合营业类型众为境外EPC工程，客户众为母公司集团内企业，信用评级高，整个回款情景好。1年以内应收账款占比大，期后回款好，过期概率低，未发作欠款情景。

　　邦内客户组合营业类型为邦内交易和邦内工程项目，客户为邦内企业。交易类营业周期短，回款较好，众正在 1年以内。邦内工程类营业周期较长，客户具有政府靠山，正在施项目回款寻常。

　　邦际交易、物流及其他客户组合营业类型为境外交易、物流及其他类型营业，营业周期短，普通商定信用期。因邦别危害，发达中邦度客户存正在回款进度慢、超期付出情景，致组合长账龄挂账占比增进。

　　邦际工程客户组合营业类型为境外EPC工程，众正在“一带一齐”邦度发展，客户大家具有政府靠山。受所正在邦政事危害、业主方内部付款流程，收汇审批等诸众成分影响，会导致项目应收款子浮现超期收款的景况，整个回款周期长，组合整个计提比例高。

　　依据各个组合三年均匀账龄转移，思虑前瞻性消息，估计打算每个账龄阶段的预期信用牺牲率，切合各组合信用危害特点。依据账龄组合计提坏账比例饱满思虑了合连信用危害。

　　三、列示通知期内苛重应收干系方客户欠款情景及造成经过、欠款账龄、过期情景、期后回款情景等，集合上述实质声明仅以央企子公司行为应收干系方客户欠款计提比例明显低于其他类型客户是否隆重合理，是否切合管帐标准合连法则；

　　注：以上干系方中，RNPL为发行人持股50%的合营企业，其他干系方均为北方公司控股企业。

　　（二）上述干系方客户应收账款的造成经过、欠款账龄、过期情景、期后回款情景

　　通知期内，发行人干系方客户应收账款苛重由邦际工程承包营业造成，邦际工程项目及客户数目较众、结算较为经常，且差异客户对信用期的商定亦存正在必定区别，正在平素管帐核算经过中公司普通将全数应收款子依据自然账龄举办划分、不再扣除信用期影响。以下过期情景统计口径为已竣工项目已处理完毕结算但尚未收到款子的景况。

　　通知期内，发行人苛重干系方客户应收账款的造成经过、欠款账龄、过期情景、期后回款情景列示如下：

　　通知期内应收账款系因孟加拉博杜阿卡利1,320MW超超临界火电站EPC项目造成。详细情景详睹题目 5之“四”之“（三）项目各期末开发进度、收入确认情景、结算情景及账龄情景，现实回款进度是否与条约商定存正在区别及区别缘由”。

　　通知期内发行人及其子公司向北方公司供应EPC开发工程办事、贩卖车辆、物流办事。个中EPC开发工程办事造成的应收账款占比90%操纵，苛重涉及以下项目：

　　该项目由发行人之子公司辉邦集团施行，合同金额 5,319万美元，2018年3月开工，2019年9月完毕结算。

　　该项目由发行人之子公司辉邦集团施行，合同金额 5,320万美元，2018年3月开工，目前正正在处理完毕结算。

　　该项目由发行人之子公司辉邦集团施行，合同金额 2,290万美元，2017年10月开工，目前正正在处理完毕结算。

　　注：2019年9媒人挝邦防部军贸配套措施项目完毕结算。因为业主方结算周期较长，截至2019年12月31日，发行人应收北方公司6,276.59万元款子过期。该笔款子已于2020年3月收回。

　　通知期内应收账款苛重由庞比铜钴矿项目好久营地工程EPC项目和庞比铜钴矿项目造成，均由发行人及其刚果金子公司施行。

　　庞比铜钴矿项目好久营地工程合同金额990.32万美元，2018年3月开工，目前正正在处理完毕结算。

　　庞比铜钴矿项目合同金额2.53亿美元，2019年4月开工，目前正正在处理完毕结算。

　　通知期内应收账款苛重由卡莫亚铜钴矿一期工程营地宿舍扩修项目、卡莫亚铜钴矿二期营地开发及工程办公楼等开发项目和卡莫亚铜钴矿二期工程氧化矿项目造成，均由发行人及其刚果金子公司施行。

　　卡莫亚铜钴矿一期工程营地宿舍扩修项目合同金额245.67万美元，2017年9月开工，2021年7月完毕结算。

　　卡莫亚铜钴矿二期营地开发及工程办公楼等开发项目合同金额 380.61万美元，2018年8月开工，2021年7月完毕结算。

　　卡莫亚铜钴矿二期工程氧化矿项目合同金额16,580万美元，2019年4月开工，目前正正在处理完毕结算。

　　注：2021年7月卡莫亚铜钴矿二期营地开发及工程办公楼等开发项目完毕结算，因为业主付款流程较长，截至2021年9月 30日，科米卡矿业方便股份有限公司应付发行人1,125.56万元款子存正在过期。

　　绿洲石油办事项目由发行人伊拉克分公司施行，苛重供应艾哈代布油境地面工程办事，并依据办事实质缔结了系列合同，合同金额一共 2,936.23万美元，2016年6月开工，至今仍正在施行。

　　东巴油田办事项目由发行人伊拉克分公司施行，苛重供应东巴油境地面工程办事，并依据办事实质缔结了系列合同，合同金额一共 9,681万美元，2018年11月开工，至今仍正在施行。

　　通知期内应收账款苛重由刚果民主共和邦民用爆炸物品合股项目工程第一、二、三标段开发项目造成，合同金额2,384万美元，2018年4月开工，目前正正在处理完毕结算。

　　（三）应收干系方客户欠款计提比例明显低于其他类型客户是否隆重合理，是否切合管帐标准合连法则

　　《企业管帐标准第 22号——金融器材确认和计量》（2017年）第八章 金融器材的减值第六十三条 对待下列各项目，企业该当永远按影相当于整体存续期内预期信用牺牲的金额计量其牺牲预备：（一）由《企业管帐标准第14号——收入》标准的业务造成的应收款子或合同资产，且切合下列前提之一：1．该项目未包括《企业管帐标准第14号——收入》所界说的庞大融资因素，或企业依据《企业管帐标准第14号——收入》法则不思虑不超越一年的合同中的融资因素。2．该项目包括《企业管帐标准第 14号——收入》所界说的庞大融资因素，同时企业做出管帐计谋拣选，按影相当于整体存续期内预期信用牺牲的金额计量牺牲预备。企业该当将该管帐计谋拣选实用于全数此类应收款子和合同资产，但可对应收款子类和合同资产类差异做出管帐计谋拣选。

　　《企业管帐标准第 22号——金融器材确认和计量》运用指南（2018）十一、合于金融器材的减值正在不违反本标准第五十八条法则（金融器材预期信用牺牲计量形式应响应的因素）的条件下，企业可正在计量预期信用牺牲时利用方便形式。若是企业的汗青体验证明差异细分客户群体发作牺牲的情景存正在明显区别，那么企业该当对客户群体举办妥贴的分组，正在分组基本上利用上述方便形式。企业可用于对资产举办分组的规范能够征求：地舆区域、产物类型、客户评级、担保物以及客户类型（如批发和零售客户）。

　　发行人干系方组合苛重为北方公司操纵的央企公司，信用等第较高，北方公司主体信用评级为AAA，且近年来规划情景杰出，具有付款材干和愿望。营业类型苛重为干系方客户自修矿产和油田措施EPC项目，具有历久开采权，虽正在境外奉行，但受所正在邦政事危害影响小，过期概率低，回款保障水平高，回款危害较小。与发行人有紧要干系业务的北方公司及其全资子公司振华石油主体信用评级和规划数据如下：

　　2019年新增RNPL为发行人合营企业，发行人对RNPL的规划统制插手度高，另一股东RPCL为孟加拉邦有企业，孟加拉政府依据孟方股权比例为合股公司项目告贷供应主权担保，且EPC项目由发行人施行，并协助融资策画，回款保障度高。

　　综上，干系方组合信用危害特点昭着低于其他类型客户，属于低危害组合，划分为统一组合思虑信用牺牲。坏账计提比例参照汗青数据，采用均匀账龄转移率思虑前瞻性成分，估计打算预期信用牺牲率。估计打算出来的预期信用牺牲率切合该组合信用危害特点。如浮现特地回款情景，零丁思虑项目情景零丁计提，管帐经管隆重且合理，切合管帐标准合连法则。

　　四、第一大欠款方RNPL详细情景、应收账款对应项目各期末开发进度、收入确认情景、结算情景及账龄情景，现实回款进度是否与条约商定存正在区别及区别缘由，集合客户天资、财政情景以及项目所正在地的政事经济形状剖判声明该项目欠款是否存正在接收危害，截至 2021年 6月末仅计提坏账预备 294.60万元是否饱满合理，模仿测算RNPL等干系方组合按其他组合坏账比例计提时对公司功绩及发行前提的影响。

　　（一）RNPL与孟加拉博杜阿卡利1,320MW超超临界火电站项目根基情景

　　孟加拉燃煤电站项目是孟加拉政府筹划的发电项目，项目位于孟加拉南部博里萨尔区的博杜阿卡利县，总占地916英亩，装机容量1,320MW，安设2台660MW超超临界燃煤发电机组。估计项目总投资253,934万美元，个中30%为资金金，由两边股东依据股权比例正在开发期内分阶段加入，70%由项目公司通过银行融资处置。

　　2017年，北方邦际与孟加拉墟落电力公司合股创建孟加拉墟落电力-北方邦际电力有限公司（以下简称“RNPL”），两边各持股50%，特意有劲孟加拉燃煤电站项方针开发与运营。合营方孟加拉墟落电力公司为孟加拉邦有企业，主营发电营业。

　　2019年 3月，孟加拉燃煤电站项目（EPC项目）合同缔结，合同金额15.74亿美元和22.06亿孟加拉塔卡，约合15.99亿美元，由北方邦际有劲本项方针EPC总承包。

　　（二）项目各期末开发进度、收入确认情景、结算情景及账龄情景，现实回款进度是否与条约商定存正在区别及区别缘由

　　注：发行人工孟加拉燃煤电站项方针总承包商，中邦能源开发集团天津电力开发有限公司（以下简称“天津电修”）为该项目分包商。截至2020年12月25日，业主方RNPL未得到项目融资款，未向发行人付出工程款，发行人与天津电修缔结条约，将项目已结束的事情量并享有对业主的应收账款 16.80亿元抵销等值对天津电修的应付账款。依照《企业管帐标准第37号—金融器材列报》相合法则，2020年应收账款抵销金额为16.80亿元。

　　孟加拉燃煤电站项方针付款策画为：发行人协助RNPL融资，待融资结束RNPL收到银团贷款后60日内，RNPL向发行人付出工程进度款。

　　2020年 12月，RNPL与银团缔结贷款条约，2021年9月 28日，银团向RNPL放款。截至2021年9月30日，应收RNPL工程款已抵达付款前提，尚未回款，仍正在60日结算期内，未浮现过期景况。

　　2021年12月1日，发行人收到RNPL初次付款，付款金额13.23亿元。发行人将依据与天津电修缔结的抵销条约举办结算。

　　（三）集合客户天资、财政情景以及项目所正在地的政事经济形状剖判声明该项目欠款是否存正在接收危害

　　RPCL于1994年12月31日创建，公司类型为孟加拉全资邦有股份公司，主营发电营业，注册资金 67.5957亿孟加拉塔卡，是孟加拉电力与能矿资源部操纵的邦有发电企业。

　　依据两边缔结的合股条约，项目公司两边股东各委派 3名董事组修董事会，项目开发期董事长由RPCL方委派董事出任，运营期首届董事长将由发行方出任，从此董事长一职由两边轮值，每期任期 3年。正在项目开发期，发行偏向项目公司委派施行董事，有劲项目工程开发的合连工作，RPCL委派总司理，其他统制职员由董事会聘任。项目修成运营后，项目公司总经起因董事会选聘。合股公司施行董事及财政经起因发行人派驻。

　　孟加拉邦位于南亚次大陆，贯串中邦、印度和东盟这三个全邦上紧要的经济体，区位上风昭着。近十年来，孟加拉邦事南亚地域以至环球最具经济发达生机的邦度之一，GDP均匀增速维持正在6%以上，2019财年底，孟加拉海外汇储存达 327.16亿美元，正在南亚各邦中仅次于印度，近五年来孟加拉邦群众债务占GDP比重保卫正在30%操纵。

　　孟加拉邦政局和社会治安根基巩固，2018年终，群众同盟党正在大选中胜出，哈西娜总理再次蝉联，孟加拉邦政府为完成“金色孟加拉梦思”推出了一系列经济社会发达筹划，对内通过反腐、抨击非常权势等运动以保护社会巩固，对外通过主动的社交运动拓展邦际配合渠道，络续悉力于饱舞邦内经济开发，并主动创作杰出的发达处境。

　　中孟守旧友情。两邦自1975年修交此后，双边相干维持健壮发达。孟加拉邦事“一带一齐”沿线紧要节点，是首个呼应“一带一齐”提议的南亚邦度，两邦间投资配合巩固伸长，双边交易额稳步攀升。

　　2020年，邦际评级机构穆迪对孟加拉邦主权信用评级为Ba3，预测为巩固；标普对孟加拉邦历久主权信用评级为BB-，短期信用评级为B，预测为巩固；惠誉对孟加拉邦信用评级为BB-，预测为巩固。

　　2019年，银团与RNPL缔结框架条约，并与孟加拉政府完成贷款苛重前提。2020年12月，正式缔结贷款条约，贷款金额17.78亿美元，贷款刻日为4年宽刻期+11年还款期，贷款利率为6个月Libor+259bp。2021年3月，中信保中历久保障保单生效。2021年8月，中信保海外投资险保单生效。2021年9月28日，RNPL已收到银团首批放款2.56亿美元。

　　集合以上情景，计提坏账预备思虑以下成分：①发行人正在合营企业中统制插手水平很高，EPC项目由发行人主导，并协助RNPL贷款策画，融资策画已落地，收款保障已根基确认；②RNPL中两股东均为本邦邦有企业，信用保障水平较高，孟加拉政府依据孟方股权比例为合股公司项目告贷供应担保。该项目属于近年来发行人庞大投修营一体化项目，公司统制层珍惜水平高，与孟方股东及孟方政府沟顺畅畅，主动处置项目中庞大事项及危害，对待项目巩固促进有主动成分；③项目制胜新冠疫情贫寒，未浮现庞大危害事项，项目进度巩固促进；④孟加拉政府政事危害低，经济伸长巩固，穆迪机构评级为Ba3，预测为巩固。

　　综上，因RNPL为发行人干系方，项目融资策画已落地，两边配合基本好及项目管控杰出等成分，该客户信用危害较低，昭着低于其他组合，将RNPL纳入干系方组合思虑较为合理，计提比例切合客户信用危害特点。

　　截至2021年6月30日，发行人应收RNPL余额为215,488.10万元，苛重为一年以内应收账款，计提坏账 294.60万元。应收账款挂账系尚未达到收款前提，未浮现过期未付的景况。项目寻常巩固促进，业主方RNPL融资策画已落地，回款保障水平高。综上，客户信用危害较干系组合未浮现昭着增进。发行人依照干系方组合的账龄比例计提，切合客户信用危害特点，计提饱满合理。

　　（五）模仿测算RNPL等干系方组合按其他组合坏账比例计提时对公司功绩及发行前提的影响

　　2019年1月1日起，发行人施行新金融器材标准，对按组合计提坏账预备的应收账款，由原运用信用危害特点法改为运用预期信用牺牲法计提坏账预备。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，发行人

　　迩来两年一期，发行人应收干系方客户应收账款苛重齐集正在1年以内及1-2年，现就发行人各样应收账款组合的 1年以内及 1-2年应收款的坏账计提比例情景对比如下：

　　归纳对比上述种别的坏账计提比例，发行人迩来两年一期的应收邦际工程客户的坏账计提比例正在1年以内、1-2年等区间均高于其他种别。

　　3、模仿测算RNPL等干系方组合按应收邦际工程客户组合计提坏账，对发行人功绩与发行前提的影响

　　依据应收邦际工程客户组合预期信用牺牲率，发行人对应收干系方组合客户的应收账款坏账预备举办了模仿测算，详细情景如下：

　　经测算，估计发行人2019年、2020年和2021年1-9月的信用减值将增进20,359.66万元、淘汰8,563.03万元、增进8,238.47万元，估计模仿估计打算后的利润总额差异为65,092.78万元、98,870.22万元和52,255.01万元，不会对发行前提出现影响。

　　1、查阅了发行人迩来三年一期财政通知及审计通知，查阅发行人应收账款明细外、应收账款坏账计提明细外、查阅发行人应收账款坏账计提计谋；

　　3、获取发行人干系方应收账款明细外、干系方应收账款坏账计提明细外等原料，获取并核查了苛重干系方的根基情景、项目靠山、项目结算文献、苛重干系方的回款情景等；

　　4、通过公然检索、查阅原料等格式获取了孟加拉燃煤电站的项目情景及进步情景，查阅了发行人对RNPL的收入确认文献、回款单等原料，获取了RNPL财政数据、发行人对RNPL应收账款明细及坏账计提明细外等原料；

　　1、发行人应收账款组合划分合理，划分依照与同行可比公司存正在差异，各账龄区间预期信用牺牲率与同行可比公司根基同等；发行人各明细组合坏账计提存正在区别具有合理性饱满思虑了合连信用危害；

　　2、发行人应收干系方客户欠款计提比例低于其他类型客户苛重是因为账龄苛重齐集正在 1年以内、汗青回款情景杰出、干系方客户资信杰出等缘由，是隆重合理的，切合管帐标准的法则；

　　3、2021年12月1日，发行人收到RNPL付款13.23亿元，不存正在回款危害，坏账预备计提饱满合理；

　　4、将应收干系方组合应收账款依据计提比例较高的应收邦际工程客户比例计提举办模仿测算，估计发行人仍知足发行前提。

　　通知期内申请人钱币资金金额维持正在 31亿元-50亿元，短期告贷金额从2.40亿元增至18.23亿元，历久告贷由9.03亿元增至40.24亿元。申请人规划运动现金流净额络续为负，且迩来一期同比低落23.80%。请申请人：（1）列示通知期内钱币资金存管情景，声明资金是否存正在运用受限或与大股东及干系方共管的景况；添加声明申请人正在兵工财政存贷营业情景，集合所签金融办事条约声明合连营业前提与银行等金融机构是否存正在区别及区别缘由；（2）正在各年度钱币资金较为充沛的情景下，申请人仍存正在告贷且告贷金额大幅增进的缘由及合理性，告贷周围是否切合公司行业及营业特色，是否与公司同期规划周围相般配，是否与同行可比公司存正在区别及区别缘由；（3）申请人规划运动现金净额较低络续为负、迩来一期大幅低落的缘由及合理性，是否存正在络续为负并对公司规划存正在庞大晦气影响的危害；（4）集合账面钱币资金、理资产物等可用资金的持有情景声明本次通过召募资金补流还贷的须要性与合理性。请保荐机构和管帐师颁发核查成睹。

　　一、列示通知期内钱币资金存管情景，声明资金是否存正在运用受限或与大股东及干系方共管的景况；添加声明申请人正在兵工财政存贷营业情景，集合所签金融办事条约声明合连营业前提与银行等金融机构是否存正在区别及区别缘由

　　截至2021年9月末，发行人钱币资金余额为346,738.97万元，组成情景如下：

　　（二）钱币资金是否存正在资金受限景况，是否存正在与大股东及干系方资金共管的景况

　　针对钱币资金，发行人作战了较为圆满的内部操纵统制轨制，征求但不限于《钱币资金统制措施》、《标准与干系方资金往复统制轨制》、《结算性债权统制措施》、《资金流出统制措施》等，确保钱币资金统制和出入等方面标准运作。

　　致同管帐师工作所（特别普及协同）审计了发行人 2018年12月 31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财政通知内部操纵的有用性，管帐师以为发行人于上述工夫内依据《企业内部操纵根基标准》和合连法则正在全数庞大方面维持了有用的财政通知内部操纵。

　　发行人受限钱币资金苛重征求银行承兑汇票保障金、信用证保障金、履约保障金、保函保障金等。通知期各期末，发行人钱币资金受限情景如下：

　　发行人控股股东北方公司于2016年12月19日出具了《合于上市公司独立性的准许函》：保障北方邦际财政独立：（1）保障北方邦际作战独立的财政部分和独立的财政核算编制；（2）保障北方邦际具有标准、独立的财政管帐轨制；（3）保障北方邦际独立正在银行开户，不与北方公司共用银行账户；（4）保障北方邦际的财政职员不正在北方公司兼职；（5）保障北方邦际依法独立征税；（6）保障北方邦际可能独立作出财政决定，北方公司不干扰北方邦际的资金运用。

　　综上，发行人作战了较为圆满的钱币资金内部操纵统制轨制，钱币资金统制及运用切合上市公司独立性恳求；除局部钱币资金用于银行承兑汇票保障金、信用证保障金、履约保障金、保函保障金等用处外，其他钱币资金不存正在运用受限的景况；发行人不存正在与大股东及干系方资金共管的景况。

　　项目名称 期初余额 本期增进 本期淘汰 期末余额 收取或付出利钱、手续费

　　2021年1月1日至9月30日，发行人通过兵工财政发作的短期委托告贷增进 51,883.20万元，系 2021年 5月 8日北方公司委托兵工财政向发行人告贷8,000万美元，用于添加活动资金、付出孟加拉燃煤电站和蒙古矿山一体化项目工程款。

　　项目名称 年头余额 本年增进 本年淘汰 年底余额 收取或付出利钱、手续费

　　项目名称 年头余额 本年增进 本年淘汰 年底余额 收取或付出利钱、手续费

　　项目名称 年头余额 本年增进 本年淘汰 年底余额 收取或付出利钱、手续费

　　（四）集合所签金融办事条约声明合连营业前提与银行等金融机构是否存正在区别及区别缘由

　　兵工财政系附属于火器工业集团的非银行金融机构，1997年6月经中邦群众银行照准设立。兵工财政正在火器工业集全体系内的机能划分为：驻足火器工业集团，依据邦资委、银保监会《合于进一步推动中间企业财政公司健壮发达的领导成睹》的恳求，悉力于阐发资金归集平台、资金结算平台、资金监控平台、金融办事平台机能，以全方位的金融办事支持集团家产发达。

　　经拘押机构照准，兵工财政仍然具备了《企业集团财政公司统制措施》答应财政公司发展的一共营业种类天资，成为行业内为数不众的具备全执照规划天资的机构之一。

　　依据发行人与兵工财政缔结的《金融办事条约》，兵工财政（甲方）正在为发行人（乙方）或发行人的分、子公司供应金融办事营业的同时，准许固守以下规矩：“（1）存款营业：甲偏向乙方供应存款办事，存款利率不低于中邦群众银行宣布的同期存款基准利率，不低于同期中邦邦内苛重贸易银行同期同类存款利率，也不低于火器集团其他成员单元正在甲方存款利率；（2）贷款营业：甲方收取的贷款利率应不高于中邦群众银行的基准贷款利率；不高于乙朴直在其他邦内金融机构得到的同期同层次贷款利率，也不高于火器集团其他成员单元正在甲方的贷款利率；（3）结算营业：甲方为乙方及其所属公司供应结算营业办事，征求乙方及其所属公司与火器集团公司及其成员单元之间的资金结算，协助乙方及其所属公司与火器集团及其成员单元除外的其他方的业务款子的收付办事，以及甲方生意限制内切合合连司法法则的其他结算营业，结算营业用度平常由甲方负责，如向乙方收取时应不高于乙朴直在平常贸易银行得到的结算用度规范，且不高于甲偏向火器集团其他成员单元供应的结算用度规范；（4）单据营业：正在本条约有用期内，依据乙方及所属公司的申。